Sellers' Warranty Scope and Guarantee Release Liability Dispute

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Attendu que la société Hôpitaux privés de Cannes (la cessionnaire), a acquis le 24 octobre 1994 de la société civile APO, de M. X..., de M. et Mme Y... et de M. et Mme Perino Z... (les cédants) une partie des actions de la société Clinique Wilson et s'est engagée, dans l'acte de cession, à obtenir la mainlevée des cautions données par les cédants à divers établissements bancaires en garantie de prêts souscrits par la société Clinique Wilson ; que les cédants se sont engagés envers la cessionnaire dans le cadre d'une garantie d'actif et de passif, laquelle prévoyait que les vendeurs s'engageaient à indemniser l'acquéreur d'une part, des conséquences dommageables d'une quelconque inexactitude relative à l'une ou plusieurs déclarations qui précèdent et d'autre part, garantissaient l'acquéreur de tout passif qui aurait une cause antérieure au 30 juin 1994 et de tout élément d'actif qui aurait été comptabilisé dans le bilan arrêté au 30 juin 1994 et qui se révélerait par la suite avoir été pris en compte par erreur ou

comptabilisé de façon erronée ; que la cour d'appel a jugé que les cédants ne s'étaient engagés qu'à indemniser la cessionnaire des conséquences dommageables des inexactitudes ou erreurs des postes actifs et passifs du bilan et de comptes sociaux, son office se limitant à apprécier l'étendue d'un préjudice ; qu'elle a condamné la cessionnaire sous astreinte, à justifier de la mainlevée des cautionnements souscrits au bénéfice de la banque ;

Sur le premier moyen :

Vu l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;

Attendu que pour condamner la cessionnaire, sous astreinte, à justifier de la mainlevée des cautionnements souscrits au bénéfice de la banque Ube Locamix Loxxia, la cour d'appel retient qu'elle avait souscrit une obligation de résultat quant à la levée des cautionnements de la société Clinique Wilson par les cédants et ne rapportait pas la preuve d'aucune cause l'exonérant de son obligation ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors que la cessionnaire faisait valoir dans ses conclusions qu'à supposer qu'il puisse être considéré qu'elle s'était engagée à obtenir la mainlevée des cautionnements, seul le créancier pouvait libérer la caution de son engagement et qu'elle ne pouvait donc être condamnée, sous astreinte, à obtenir la mainlevée elle-même, la cour d'appel a violé le texte sus-visé ;

Sur le deuxième moyen pris en sa première branche :

Vu l'article 1134 du Code civil ;

Attendu que pour condamner la cessionnaire à verser une certaine somme aux cédants, l'arrêt retient que ceux-ci s'étaient uniquement engagés à indemniser les conséquences dommageables de toute inexactitude ou erreur des postes actifs et passifs du bilan et des comptes sociaux de la société Clinique Wilson ;

Attendu qu'en statuant ainsi alors que, s'agissant des inexactitudes ou erreurs des postes actifs et passifs du bilan et des comptes sociaux, les cédants n'étaient pas seulement tenus d'une obligation d'indemnisation du préjudice mais en étaient aussi garants, la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis de la convention de garantie et violé le texte sus-visé ;

Et sur le troisième moyen :

Vu l'article 1134 du Code civil ;

Attendu que la cour d'appel a limité à la somme de 19 893,80 euros contre valeur de 130 494,80 francs la garantie bancaire devant être fournie par les cédants ;

Attendu qu'en statuant ainsi, après avoir relevé que le montant total de la cession était de 13 049 480 francs et que l'acte d'engagement des vendeurs prévoyait une garantie bancaire égale à 10% du montant de la cession soit la somme de 198 983 euros, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences de ces constatations et a violé le texte sus-visé ;

PAR CES MOTIFS et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 27 juin 2003, entre les parties, par la cour d'appel d'Aix-en-Provence ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Grenoble ;

Condamne les défendeurs aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne la société Apo, M. et Mme Y..., M. et Mme Perino Z... à payer à la société Hopitaux privés de Cannes la somme globale de 2 000 euros ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-deux novembre deux mille cinq.