Share Sale Resolution Based on Post-Sale Insolvency Insufficient Without Proof of Contractual Non-Compliance on Specific Date
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe transaction involved the sale of shares in a holding company, which owned stakes in five subsidiaries, where the contract stipulated cancellation if the cumulative net accounting results of the subsidiaries were not near break-even by April 30, 1995, and guaranteed that none of the companies were in a state of insolvency at the time of sale. The appellate court ordered the resolution of the sale and reimbursement of the price based solely on the fact that the subsidiaries entered insolvency proceedings subsequent to the sale, which the high court found insufficient because the ruling failed to establish that the cumulative net results were not near break-even specifically on the contractually stipulated date of April 30, 1995, thus lacking the necessary legal basis for its decision.
Regeste Legislator
Généré par l'IAArt. 1134, Art. 1184, Article 700 du nouveau Code de procédure civile; Share Sale Resolution Based on Post-Sale Insolvency Insufficient Without Proof of Contractual Non-Compliance on Specific Date: The appellate court ordered the resolution of the sale and reimbursement of the price based solely on the fact that the subsidiaries entered insolvency proceedings subsequent to the sale, which the high court found insufficient because the ruling failed to establish that the cumulative net results were not near break-even specifically on the contractually stipulated date of April 30, 1995, thus lacking the necessary legal basis for its decision.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IACited in the preamble as a legal basis potentially underlying the contractual dispute, although the main ground for cassation relates to the application of the contract terms.
Cited in the preamble as a legal basis potentially underlying the contractual dispute, although the main ground for cassation relates to the application of the contract terms.
Cited in the dispositive to rule on the costs related to the lawyers' fees incurred during the cassation proceedings.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le deuxième moyen ;
Vu les articles 1134 et 1184 du Code civil ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que par acte du 7 avril 1995, MM. X... et Y... ont vendu à la société Guyeric Développement les actions composant le capital de la société CJM Investissement, société holding, détenant directement ou indirectement des participations majoritaires dans cinq sociétés ; que l'article 4 de la convention de vente précisait qu'aucune des sociétés n'était en état de cessation de paiements ; qu'il était stipulé à l'article 11 du même acte que la vente pourrait être annulée si le cumul des résultats nets comptables des sociétés n'étaient pas voisins de l'équilibre financier au 30 avril 1995, les résultats et comptes annuels devant être certifiés sans réserve d'aucune sorte ; qu'en juin 1996, les cinq sociétés ont été mises en liquidation judiciaire ; que le 6 novembre 1996, il a été ouvert une procédure collective à l'égard de la société holding CJM Investissement ; qu'en novembre 1996, la société Guyeric a assigné les cédants en vue d'obtenir la résolution de la cession et le remboursement des sommes versées ;
que M. X... a demandé la condamnation de la société à titre de dommages-intérêts ; que les deux instances ont été jointes ;
Attendu que pour prononcer la résolution de la cession et condamner M. X... à rembourser le prix des actions, la cour d'appel a retenu la société Guyeric bien fondée à prétendre à user du droit qui lui était reconnu en tel cas par l'article 11 de l'acte du 7 avril 1995 puisque toutes les sociétés filiales étant en état de cessation des paiements et, la société CJM Investissement étant un holding sans activité propre, le cumul des résultats nets comptables des sociétés du groupe CJM ne pouvait pas être "voisin de l'équilibre au 30 avril 1995" ;
Attendu qu'en se déterminant par ce seul motif, impropre à établir qu'à la date du 30 avril 1995, le cumul des résultats nets comptables des sociétés n'était pas voisin de l'équilibre, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ;
PAR CES MOTIFS et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 8 janvier 2004, entre les parties, par la cour d'appel de Lyon ;
remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Grenoble ;
Condamne la société Guyeric developpement aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette la demande de la société Guyeric developpement, la condamne à payer à M. X... la somme de 2 000 euros ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du six décembre deux mille cinq.