Sellers v. Buyers: Acquiescence to Expanded Claims in Share Sale Arbitration
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAFollowing the sale of shares in a supermarket and associated real estate companies, where the final sale price was subject to determination by an agreed-upon amicable arbitrator whose subsequent revised calculations favored the buyers, the sellers sued for payment of the supplement due under the initial accounting. The appellate court upheld the commercial court's decision to limit the awarded amounts to the initial claims, reasoning that the buyers had implicitly acquiesced to a later court-ordered expertise—which broadened the scope of claims—by failing to contest the expert's mandate, participating in the proceedings, and arguing the merits of the price evaluation, while asserting the initial accountant's findings were definitive. The highest court quashed the appellate decision, ruling that mere non-objection to the expert's request, participation in the proceedings, or demanding that the opposing party bear the costs are insufficient, on their own, to constitute acquiescence to a claim expansion.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticles 408 et 410 du nouveau Code de procédure civile; Sellers v. Buyers: Acquiescence to Expanded Claims in Share Sale Arbitration: The appellate court upheld the commercial court's decision to limit the awarded amounts to the initial claims, reasoning that the buyers had implicitly acquiesced to a later court-ordered expertise—which broadened the scope of claims—by failing to contest the expert's mandate, participating in the proceedings, and arguing the merits of the price evaluation, while asserting the initial accountant's findings were definitive. The highest court quashed the appellate decision, ruling that mere non-objection to the expert's request, participation in the proceedings, or demanding that the opposing party bear the costs are insufficient, on their own, to constitute acquiescence to a claim expansion.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThese articles were cited as the legal basis for the Court of Cassation's finding that the Court of Appeal violated them by accepting tacit acquiescence to the expert determination.
This is the operative order deciding on the merit of the appeal by quashing the lower court's decision.
This provision governs the allocation of legal costs following the cassation.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Donne acte à Mmes Nelly et Maayan X... et à Mme Tsilla Y... du désistement partiel de leur pourvoi à l'égard de la société Sofmag et Mme Sylvia Z... ;
Statuant tant sur le pourvoi principal formé par Mmes Nelly et Maayan X... et Mme Tsilla X... que sur le pourvoi incident relevé par MM. Elie A... et Moïse B..., Mmes C... et Esther A... et la société SES Bagnolet ;
Sur le moyen unique du pourvoi incident, qui est préalable, pris en ses troisième et quatrième branches :
Vu les articles 408 et 410 du nouveau Code de procédure civile ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que le 2 mars 1989, le groupe familial Gabey Z... (les consorts X...) a cédé les parts de la société Les Lilas, exploitant un fonds de commerce de supermarché et de deux sociétés civiles immobilières propriétaires des murs, au groupe familial A... B... et à deux sociétés qui lui sont liées, les sociétés SES Bagnolet et Sofmag (les consorts A...) ; qu'il a été convenu que le prix de cession des parts était fixé provisoirement sur la base de la dernière situation comptable des sociétés établie par le cabinet comptable D... et devait être définitivement déterminé, par le même cabinet, en fonction de la situation comptable au 28 février 1989 ;
que ce dernier devait agir en qualité d'"expert arbitre amiable compositeur" ; que le 19 juin 1989, le cabinet D... a remis les comptes définitifs, lesquels conduisaient à une réduction de prix en faveur des acquéreurs pour la société Les lilas et à un supplément de prix au profit des vendeurs, un solde s'établissant en faveur de ces derniers ;
qu'en mai 1996, les consorts X... ont assigné les consorts A... en paiement du supplément de prix; qu'en septembre 1996, le cabinet D... établissait de nouveaux comptes au 28 février 1989 rectifiés qui conduisaient à un ajustement complémentaire en faveur des acquéreurs ;
que par jugement avant dire droit du 11 septembre 1997, le tribunal de commerce a désigné un expert avec mission de déterminer la valeur des parts cédées et de faire les comptes entre les parties ; que l'expert a conclu à un solde net à payer par les différents acquéreurs aux différents cédants de 2 084 584 francs au titre du prix de cession des parts sociales et de 441 476,20 francs au titre du solde des comptes courants cédés ;
que le tribunal de commerce a limité les condamnations mises à la charge des consorts A... aux prétentions initiales des parties, sans que l'élargissement de ces demandes après dépôt du rapport d'expertise ne soient prises en charge en raison du caractère irréversible des évaluations du cabinet D... ; que les consorts A... ont ainsi été condamnés à payer aux consorts X... une somme totale de 473 261,80 francs avec intérêts au taux de 15 % l'an à compter du 4 avril 1990 et capitalisation de ces intérêts à compter du 4 avril 1991;
que les consorts X... ont interjeté appel de cette décision, les consorts A... formant un appel incident ;
Attendu que pour retenir un acquiescement des consorts A... à la demande d'expertise ayant pour objet de déterminer la valeur des parts sociales, l'arrêt relève que ces derniers n'ont pas contesté la demande d'expertise de leurs adversaires, qu'ils demandaient, dans le cas où l'expertise serait ordonnée, d'en mettre les frais à la charge de ceux, qu'ils ont participé sans contestation ni réserve aux opérations d'expertise, sans jamais opposer à l'expert le caractère définitif des évaluations du cabinet D..., lui fournissant en partie les justificatifs demandés et en argumentant au fond sur l'évaluation du prix des parts sociales ;
Attendu qu'en statuant ainsi alors que ni l'absence de contestation de la demande d'expertise, ni la participation sans réserve aux opérations d'expertise, ni l'indication d'en faire supporter les frais par la partie adverse, ne peuvent à elles seules valoir acquiescement, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs des pourvois principal et incident :
CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 7 décembre 2001, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ;
remet en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Paris, autrement composée ;
Condame Mme Nelly X..., Mlle Maayan X... et Mme Tsilla X..., épouse Y... aux dépens ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-huit mars deux mille six.