Share Sale Agreement Annulment Due to Alleged Alteration of Social Contract
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAIn a dispute stemming from a promise to sell company shares, where the buyers sought annulment of the sale agreement, claiming it was usurious under civil code provisions regarding the social contract, the Court of Cassation quashed the lower court's decision. The appellate court had found the agreement's terms—specifically the non-guarantee of assets/liabilities, a non-compete clause for the seller, and granting the buyers sole right to current exercise profits upon option exercise—altered the social contract by exempting the seller from all participation in losses. The Supreme Court reasoned that since the share transfer promise and its associated stipulations did not impact the partners' established contributions to profits or losses within the company's actual structure, the lower court erroneously applied the cited article by concluding the agreement altered the social pact regarding financial participation.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1844-1 du Code civil, article 700 du nouveau Code de procédure civile; Share Sale Agreement Annulment Due to Alleged Alteration of Social Contract: The appellate court had found the agreement's terms—specifically the non-guarantee of assets/liabilities, a non-compete clause for the seller, and granting the buyers sole right to current exercise profits upon option exercise—altered the social contract by exempting the seller from all participation in losses. The Supreme Court reasoned that since the share transfer promise and its associated stipulations did not impact the partners' established contributions to profits or losses within the company's actual structure, the lower court erroneously applied the cited article by concluding the agreement altered the social pact regarding financial participation.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThe Court of Cassation quashed the decision for misapplying this article when assessing the validity of the share sale promise.
Applied to order the opposing party to pay a sum for legal expenses under this provision.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique :
Vu l'article 1844-1 du Code civil ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, qu'en décembre 1990, Mme X... et M. Y... ont créé la société Discobus (la société) ; que, le 5 juillet 1995, M. Y... a cédé l'ensemble de ses parts à M. Z... et à Mme X... ; que, par acte du même jour, M. Z... s'est engagé à céder aux époux X... les parts qu'ils venaient d'acquérir de M. Y... au prix de 423 000 francs pour un prix de cession de 680 000 francs payable avant le 1er juillet 1999 ; que par acte introductif d'instance du 5 juin 1997, M. et Mme X... ont demandé la nullité de la promesse de cession de parts en raison de son caractère léonin au sens des dispositions de l'article 1844-1 du Code civil ;
Attendu qu'après avoir relevé qu'une promesse de cession de parts sociales à un prix déterminé à l'avance est étrangère au pacte social et est donc sans incidence sur l'attribution des bénéfices aux associés et sur leur contribution aux pertes, l'arrêt retient, pour accueillir cependant cette demande, que les dispositions de la promesse de cession prévoyant que la vente serait consentie "sans garantie d'actif et/ou de passif mais avec un engagement de non concurrence pour le cédant" et "que M. et Mme X... auront seuls droit à la fraction afférente auxdites parts, des bénéfices de l'exercice en cours lors de la levée d'option " altèrent dans les relations entre associés, le pacte social en exonérant M. Z... de toute participation aux pertes ;
Attendu qu'en statuant ainsi, alors que les dispositions en cause étaient sans incidence sur la participation aux bénéfices et la contribution aux pertes dans les rapports sociaux, la cour d'appel a violé, par fausse application, le texte susvisé ;
PAR CES MOTIFS :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 26 novembre 2001, entre les parties, par la cour d'appel de Chambéry ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Grenoble ;
Condamne les époux X... aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne les époux X... à payer à M. Z... la somme de 2 000 euros et rejette leur demande ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du huit mars deux mille cinq.