Share Sale Guarantee Dispute Over Trademark Infringement Liability

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Donne acte à la Société bordelaise de crédit industriel et commercial de ce qu'elle s'est désistée de son pourvoi en tant que dirigé à l'encontre de la société Jean-Claude X..., la société Chez André X... et la SCP Pavec-Courtoux, ès qualités ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que la société Chez André X... et M. Jean-Claude X..., Mme Charlotte Anne Y..., M. Olivier X..., M. Jean-Louis Z... et Mlle Christine A... (les consorts X...) ont cédé à la société B... et compagnie ainsi qu'à MM. Gilles B..., Yves B..., Luc B..., Eric B..., Patrick C... et Mme Jacqueline D..., épouse B... (les consorts E...) les actions de la société anonyme Jean-Claude X... dont l'actif est essentiellement constitué par un fonds de commerce de restaurant à l'enseigne "Restaurant André X..." ; que le contrat de vente précisait, notamment, que les cédants s'interdisaient "d'utiliser l'enseigne André X..., celle-ci étant cédée avec le fonds" et prévoyait une garantie d'actif et de passif ; que la Société bordelaise de CIC (la banque) s'est portée caution solidaire de la société Chez André X... et des consorts X... au profit des cessionnaires pour garantir, à concurrence de 150 000 francs, les montants qui pourraient être dus dans le cadre de la garantie d'actif et de passif ; que postérieurement à cette cession, par un jugement confirmé en appel, la société B... et Compagnie et la société Jean-Claude X... ont été condamnées, notamment, à payer une certaine somme à une société concurrente pour contrefaçon dans l'intitulé de leurs enseignes et supports publicitaires ; que la société B... et compagnie et les consorts E... ont alors poursuivi les cessionnaires en réparation et en application de la clause de garantie ainsi que la banque en exécution de son engagement de caution ;

Sur le premier moyen :

Attendu que la banque fait grief à l'arrêt de l'avoir condamnée à garantir, dans la limite de son engagement de caution, les consorts E... et la société B... et Compagnie de la condamnation prononcée à l'encontre de ces derniers au profit des consorts X... au titre de la réparation du préjudice causé par l'absence d'enseigne, alors selon le moyen, qu'en la condamnant à garantir le paiement, par les consorts X..., de la somme due aux consorts E... au titre de l'inexistence de l'enseigne cédée, après avoir relevé, d'une part, que la stipulation litigieuse, pour l'exécution de laquelle elle s'était porté caution, ne garantissait que la diminution de la valeur des parts sociales résultant d'une baisse d'actif net et, d'autre part, que l'inexistence de l'enseigne n'avait pas d'influence directe sur l'actif net comptable de la société, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations et a violé l'article 1134 du Code civil ;

Mais attendu qu'après avoir rappelé que la clause de garantie de passif visait à compenser la diminution de la valeur des actions due à toute baisse d'actif net au-dessous de la valeur fixée par les parties ayant une origine antérieure à la date de la signature, à l'occasion, notamment, de toute instance contentieuse émanant de toute personne privée, l'arrêt relève que si l'inexistence de l'enseigne n'a pas d'influence directe sur l'actif net comptable de la société, dont les cédants ont garanti la réalité, ceux-ci se sont aussi contractuellement engagés à garantir l'existence de cet élément du patrimoine de la société à l'égard de l'ensemble des cessionnaires et retient que l'inexistence de la valeur de l'enseigne est de nature à déprécier la valeur des parts ;

qu'interprétant ainsi souverainement l'étendue de la clause de garantie, ce que nécessitait l'ambiguïté des termes de cette clause et son rapprochement avec d'autres dispositions de l'acte de cession, la cour d'appel a, par une décision légalement justifiée, pu statuer comme elle a fait ; que le moyen n'est pas fondé ;

Et sur le second moyen :

Attendu que la banque fait grief à l'arrêt d'avoir condamné les consorts X... à garantir les consorts E... et la société B... et Compagnie du montant des condamnations prononcées au profit de la société SEBA par le jugement du 9 novembre 1995 et l'arrêt du 17 juin 1998, alors selon le moyen :

1 ) qu'en condamnant les consorts X... (cédants) à garantir les consorts E... et la société B... et Compagnie (cessionnaires) de condamnations prononcées non pas contre eux, mais à l'encontre de la société Jean-Claude X... (société cédée) et de son locataire gérant la cour d'appel a violé l'article 1351 du Code civil, ensemble l'article 1134 du même Code ;

2 ) qu'aux termes de la clause de garantie reproduite par l'arrêt, les cédants s'étaient engagés à garantir les cessionnaires de la diminution de la valeur des parts sociales résultant d'une diminution de l'actif net de la société cédée et non à prendre à leur charge le passif, non révélé et antérieur à la cession, de la société cédée ; qu'en condamnant les cédants à garantir les cessionnaires des condamnations mises à la charge de la société cédée et de son locataire gérant la cour d'appel a violé l'article 1134 du Code civil ;

3 ) qu'aux termes de la clause de garantie reproduite par l'arrêt, les cédants s'étaient engagés à garantir les cessionnaires de la diminution de la valeur des parts sociales résultant d'une diminution de l'actif net de la société cédée ; qu'en condamnant les consorts X..., sans constater que la condamnation de la société cédée avait entraîné une diminution de la valeur des parts sociales, ce qui était expressément contesté, et dans l'affirmative, sans en évaluer le montant, la cour d'appel a privé sa décision de toute base légale au regard de l'article 1134 du Code civil ;

Mais attendu que c'est par une interprétation souveraine, rendue nécessaire par l'ambiguïté des termes de la clause de garantie de passif, que la cour d'appel, sans encourir les griefs de la première branche a pu estimer que cette garantie devait s'appliquer à la diminution de valeur des actions résultant de la baisse d'actif net engendrée par la condamnation prononcée à l'encontre de la société cédée et que la diminution de valeur des actions était équivalente au montant de la condamnation prononcée ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la Société bordelaise de crédit industriel et commercial aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette sa demande et la condamne à payer à la société B... et Compagnie, ainsi qu'à MM. Gilles B..., Yves B..., Luc B..., Eric B..., Patrick C... et Mme Jacqueline D..., épouse B..., la somme globale de 2 000 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du cinq avril deux mille cinq.