Sellers v. Buyers: Indemnity Agreement Enforceability and Waiver of Judicial Action

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, PREMIERE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur les deux moyens réunis :

Attendu que le 5 août 1993 les consorts X... ont cédé aux consorts Y... l'intégralité des actions de la Société aturine des bois et matériaux (SABM) ; que se plaignant d'une surévaluation du stock, les consorts Y... ont obtenu des consorts X... une transaction signée le 30 août 1993 où les cédants reconnaissaient cette surévaluation et s'engageaient à indemniser les cessionnaires qui, en contrepartie, renonçaient à toute action judiciaire ; que le 17 septembre 1993, les consorts X... ont assigné les consorts Y... devant le tribunal de commerce de Mont-de-Marsan en nullité de l'acte transactionnel du 30 août 1993 ; que le 15 mai 1996 les consorts Y... ont déposé une plainte avec constitution de partie civile ;

Attendu que les époux X... font grief à l'arrêt (Pau, 25 mars 2002) de les avoir déboutés de leurs demandes de nullité de l'acte du 30 août 1993, de les avoir condamnés solidairement à payer aux consorts Y..., conformément à la transaction, le capital échu au taux conventionnel de 9 % l'an ainsi que les mensualités à échoir au fur et à mesure de leur échéance, ainsi qu'à des dommages-intérêts pour procédure abusive alors que, premièrement :

1 / le juge ne peut sans heurter l'autorité de la chose jugée attachée à la transaction, trancher le litige que cette transaction avait pour objet de clore en se livrant à l'examen des éléments de fait et de preuve et la cour d'appel qui, procédant à un tel examen a jugé que les époux X... avaient commis un dol lors de la cession des actions de la société ce qui justifiait la signature de la transaction, a violé les articles 1134, 2044 et 2052 du Code civil ;

2 / la cour d'appel qui, pour apprécier l'existence de concessions réciproques a retenu le montant de la surévaluation des stocks comme constituant le préjudice des consorts Y... qui ne pouvaient cependant pas prétendre à la prise en charge de l'intégralité de cette surévaluation par les époux X... a violé l'article 2044 du Code civil, ensemble les articles 1116 et 1382 du Code civil ;

3 / la cour d'appel qui n'a pas recherché si les consorts Y... n'avaient pas largement récupéré les liquidités injectées dans la société en vendant une partie de la société pour une somme bien supérieure à leur investissement de telle sorte qu'ils ne pouvaient se prévaloir d'aucun préjudice et qu'ils ne justifiaient donc pas d'avoir consenti une concession, a privé sa décision de base légale au regard de l'article 2044 du Code civil ;

4 / en énonçant que les époux X... ne pouvaient se prévaloir de la vente d'éléments d'actif de la société SABM pour un prix total de 3 400 000 francs au motif qu'il s'agit d'opérations intervenues de nombreux mois après l'acquisition de l'entreprise par les consorts Y..., dans des conditions susceptibles d'avoir été modifiées par l'industrie des acquéreurs qui ont pu mettre en oeuvre une stratégie commerciale nouvelle et efficace et avoir assaini sa trésorerie, la cour d'appel s'est prononcée par un motif hypothétique en violation de l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;

et alors que, secondement :

1 / en limitant la renonciation des consorts Y... aux seules actions judiciaires susceptibles d'entraîner la condamnation des époux X... à les indemniser, la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis de la transaction du 30 août 1993 et a violé l'article 1134 du Code civil ;

2 / en décidant que la mise en oeuvre par les consorts Y... d'une action pénale sans demande d'indemnisation sur le plan civil ne constituait qu'une inexécution partielle de leur obligation qui était cependant indivisible, la cour d'appel a violé les articles 1134, 2044, 1218 et 1184 du Code civil ;

3 / en énonçant que l'inexécution reprochée aux consorts Y... qui ont déposé une plainte avec constitution de partie civile est insuffisante parce que partielle, pour entrainer la résolution de la transaction, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations et a violé les articles 1134, 2044 et 1184 du Code civil ;

4 / en condamnant les époux X... à exécuter la transaction et en admettant ainsi que les consorts Y... puissent leur opposer cette transaction dont ils n'ont pas respecté les conditions, la cour d'appel a violé les articles 2052 et 2053 du Code civil ;

Mais attendu, d'abord, que les juges du fond qui, non tenus de suivre les parties dans le détail de leur argumentation, devaient rechercher le caractère réel ou non des concessions contenues dans la transaction au moment de sa signature, ont relevé que le préjudice des consorts Y... résultait du dol commis par les époux X... et n'équivalait pas à la différence entre le stock réel et celui faussement indiqué lors de la vente ; qu'ils n'ont ainsi fait que restituer aux faits énoncés leur véritable qualification, sans heurter l'autorité de chose jugée attachée à la transaction ;

Et attendu que la cour d'appel, qui a relevé que l'inexécution imputée aux consorts Y... était la suite du refus des époux X... d'exécuter leur propre engagement, en a justement déduit que dès lors, la transaction devait être exécutée ; que par ce seul motif, qui rend inopérant le grief de dénaturation, la cour d'appel a légalement justifié sa décision ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne les époux X... aux dépens ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-cinq mai deux mille cinq.