Surety Reimbursement After Uncontested Business Transfer and Loss of Pledge
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAA surety sought reimbursement from a creditor after paying a debt guaranteed by a pledge on the principal debtor's business, arguing the creditor's failure to object to a court-approved business transfer plan that excluded the transfer of the security interest (as governed by relevant commercial law) constituted a fault under civil law, causing the loss of the guarantee for the surety. The court of appeal upheld this, finding the creditor voluntarily allowed the security to disappear by not formally contesting the transfer proposal during the proceedings. The Supreme Court quashed this decision, reasoning that under the law governing such transfers, the security passed to the transferee automatically unless there was an explicit agreement to the contrary between the transferee and the creditor; since the transfer judgment did not demonstrate such an agreement, the loss of the pledge was not exclusively attributable to the creditor's fault, thus violating the cited legal articles.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 2037 du Code civil, Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile; Surety Reimbursement After Uncontested Business Transfer and Loss of Pledge: The court of appeal upheld this, finding the creditor voluntarily allowed the security to disappear by not formally contesting the transfer proposal during the proceedings. The Supreme Court quashed this decision, reasoning that under the law governing such transfers, the security passed to the transferee automatically unless there was an explicit agreement to the contrary between the transferee and the creditor; since the transfer judgment did not demonstrate such an agreement, the loss of the pledge was not exclusively attributable to the creditor's fault, thus violating the cited legal articles.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThis article was cited as a ground used by the caution to claim reimbursement, forming the basis of the dispute resolved by the Court of Cassation.
This article established the legal mechanism regarding the transfer of securities during a transfer plan, which was the central issue leading to the cassation.
The Court of Appeal's decision was overturned for violating this article regarding the automatic transfer of securities.
This article was cited in the dispositive regarding the rejection of a request for costs/indemnities.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique, pris en ses première et cinquième branches :
Vu l'article 2037 du Code civil et l'article 93, alinéa 3, de la loi du 25 janvier 1985 devenu l'article L. 621-96, alinéa 3, du Code de commerce ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que, par acte du 10 décembre 1992, la Banque populaire du Sud-Ouest (la banque) a consenti un prêt de 1 100 000 francs à la société Brugeco (la société) ;
que ce prêt était garanti par un nantissement sur le fonds de commerce exploité par l'emprunteur et par un engagement de caution solidaire de Mme X... ; que la société ayant été mise en redressement judiciaire le 7 février 1996, le tribunal a arrêté le 4 septembre 1996 le plan de cession qui écartait les dispositions de l'article 93 de la loi du 25 janvier 1985 ;
que la banque ayant demandé à la caution d'exécuter son engagement, celle-ci lui a versé la somme de 497 275 francs ; qu'ayant ensuite assigné la banque en remboursement de ladite somme, la caution a invoqué le bénéfice de l'article 2037 du Code civil, en soutenant que le créancier avait commis une faute en s'abstenant de s'opposer à l'offre de reprise formulée par le cessionnaire qui excluait l'application des dispositions de l'article 93, alinéa 3, de la loi du 25 janvier 1985, relatives au transfert des sûretés au cessionnaire, de sorte que le nantissement avait été perdu ;
Attendu que accueillir la demande de la caution, l'arrêt retient que la banque n'avait pas protesté auprès de l'administrateur et, présente à l'audience du tribunal de commerce lorsque les propositions du repreneur ont été appréciées, elle ne s'y est pas opposée, se bornant à s'en remettre à la décision du tribunal, c'est-à-dire de façon formelle à contester l'offre de reprise sans indiquer sur quoi portait sa contestation ;
qu'ainsi, c'est volontairement que la banque a laissé disparaître une garantie dont elle bénéficiait et qui pouvait ensuite bénéficier à la caution ;
Attendu qu'en statuant ainsi, alors que selon l'article 93, alinéa 3, de la loi du 25 janvier 1985, devenu l'article L. 621-96, alinéa 3, du Code de commerce, la transmission au cessionnaire de la charge des sûretés garantissant le remboursement d'un crédit s'opère de plein droit, sauf accord entre le cessionnaire et le créancier titulaire d'une sûreté mentionnée par ce texte, et que le tribunal n'ayant pas constaté un tel accord, la perte du nantissement résultant du jugement arrêtant le plan de cession n'était pas imputable exclusivement au créancier, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;
PAR CES MOTIFS et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 2 juillet 2002, entre les parties, par la cour d'appel de Bordeaux ;
remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel d'Agen ;
Condamne Mme X... aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette la demande de Mme X... ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du quatre janvier deux mille cinq.