Shareholder Suit Challenging Corporate Contracts Dismissed on Procedural Grounds

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Grenoble, 23 janvier 2002), que les cliniques Kennedy, sise à Montélimar et Saint-Michel, sise à Pierrelatte, étaient exploitées sous la forme de société à responsabilité limitée et détenues par les médecins exerçant en leur sein ; que leur patrimoine immobilier était la propriété de deux sociétés civiles immobilières dont les parts étaient également détenues par les médecins ; qu'en 1991, la société Journel faisait l'acquisition de la clinique Saint-Michel ; que, le 4 août 1991, la SARL Kennedy était transformée en société anonyme avec, entre autres actionnaires, la société Journel à compter du 1er août 1991 ; que, le 21 août suivant, la société anonyme Clinique Kennedy (la SA Kennedy),prenait le contrôle de la SARL Clinique Saint-Michel ; que M. X..., médecin à la clinique Kennedy, actionnaire de la SA Kennedy et titulaire de parts de la société civile immobilière Kennedy, a assigné la SA Kennedy en nullité des conventions conclues entre, d'une part, la SA Kennedy et, d'autre part, la SARL Clinique Saint-Michel, la SCI Kennedy et la société Journel, aux motifs qu'elles seraient intervenues en violation des articles 101 et 103 de la loi du 24 juillet 1966 et de l'article 117 du décret du 23 mars 1967 ;

qu'une expertise a été ordonnée en vue de déterminer si les conventions litigieuses avaient pu causer un préjudice à la SA Kennedy ; qu'un arrêt rejetant un incident de faux introduit par M. X... a été rendu le 7 février 2001 par la cour d'appel ;

Sur le premier moyen :

Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt d'avoir déclaré irrecevables ses demandes d'annulation de certaines conventions et de divers actes, formées pour la première fois en cause d'appel, d'avoir rejeté la demande d'annulation du rapport d'expertise et rejeté ses demandes d'annulation de certaines conventions en l'absence de conséquences dommageables pour la SA Kennedy ;

Mais attendu que le moyen, qui met en oeuvre plusieurs cas d'ouverture à cassation, à savoir une violation de l'article 455 du nouveau Code de procédure civile, une méconnaissance de l'objet du litige au regard des articles 9, 10, 12, 16 et 299 du nouveau Code de procédure civile, un défaut de motifs consistant à la fois en une absence de motifs et des motifs inintelligibles et contradictoires, un manque de base légale au regard des articles 4, 5, 237, 238, 276 et 455 du nouveau Code de procédure civile et une violation des articles 9, 10, 12, 16 du nouveau Code de procédure civile et 438 de la loi du 24 juillet 1966, est complexe et par suite irrecevable en application de l'article 978, alinéa 2, du nouveau Code de procédure civile ;

Sur le deuxième moyen :

Attendu que M. X... fait le même grief à l'arrêt ;

Mais attendu que le moyen, qui soutient une violation de l'article 100 de la loi du 24 juillet 1966, de l'article 12 du nouveau Code de procédure civile, un excès de pouvoir et qui, sans préciser au regard de quel texte, se borne à alléguer que la décision attaquée qui, tout en entérinant le rapport d'expertise, ne sanctionne pas les fraudes et abus de majorité qui y sont relatés, viole le nouveau Code de procédure civile, est complexe et ne satisfait pas aux exigences de l'article 978, alinéa 2, du nouveau Code de procédure civile ; que le moyen doit être déclaré irrecevable ;

Sur le troisième moyen :

Attendu que M. X... fait le même grief à l'arrêt ;

Mais attendu que le moyen, qui ne vise aucun cas précis d'ouverture à cassation dans sa première branche et critique dans sa deuxième branche un arrêt, rendu le 7 février 2001 par la cour d'appel de Grenoble, qui n'est pas frappé de pourvoi, et qui met en oeuvre, dans sa troisième branche, plusieurs cas d'ouverture à cassation, à savoir une violation de l'article 360, alinéa 2, de la loi du 24 juillet 1966, des articles 12 et 299 du nouveau Code de procédure civile, un défaut de réponse à conclusions, une dénaturation de ses conclusions, un défaut de motifs consistant à la fois en une contradiction de motifs et des motifs inintelligibles et un excès de pouvoir, ne satisfait pas aux exigences de l'article 978, alinéa 2, du nouveau Code de procédure civile et est, par suite, irrecevable ;

Sur le quatrième moyen :

Attendu que M. X... fait le même grief à l'arrêt ;

Mais attendu que le moyen, qui soutient à la fois une violation des articles 9, 10, 12,16, 200, 201 et 202 du nouveau Code de procédure civile est complexe et par suite irrecevable en application de l'article 978, alinéa 2, du nouveau Code de procédure civile ;

Sur le cinquième moyen :

Attendu que M. X... fait le même grief à l'arrêt ;

Mais attendu que le moyen, qui soutient un manque de base légale et un excès de pouvoir en invoquant, pour ces deux cas d'ouverture à cassation, les articles 100, 101, 104, 360 de la loi du 24 juillet 1966, les articles 9, 10, 12, 16, 299, 455, 562, 563 et 604 du nouveau Code de procédure civile, le principe fraus omnia corrumpit et les articles 6, 1109, 1116, 1134, 1322, 1341 et 1833 du Code civil, est complexe et, par suite, irrecevable en application de l'article 978, alinéa 2, du nouveau Code de procédure civile ;

Et sur le sixième moyen :

Attendu que M. X... fait le même grief à l'arrêt ;

Mais attendu que le moyen qui, dans ses deux premières branches, ne vise aucun cas précis d'ouverture à cassation et qui, dans sa troisième branche, invoque à la fois une violation des articles 562, 565 et 566 du nouveau Code de procédure civile et une violation des articles 12 et 604 du nouveau Code de procédure civile, est complexe et, par suite, irrecevable en application de l'article 978, alinéa 2, du nouveau Code de procédure civile ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne M. X... aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne M. X... à payer à la société Clinique Kennedy la somme de 2 000 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix-huit mai deux mille cinq.