Sureties' Liability for Pre-Incorporation Loan Assumption
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAIn a dispute arising from a loan taken out in the name of a limited liability company still in formation, which was guaranteed by the only two associates who acted as sureties, the court upheld the decision to reject the sureties' claim that the company had not formally assumed the debt according to its bylaws, ruling that under the relevant law, the subsequent registration of the company automatically resulted in the assumption of commitments contracted in its name pursuant to an express mandate from the associates, thereby satisfying the requirements for the automatic assumption of pre-incorporation obligations and rendering the appeal argument regarding the failure to obtain post-registration general assembly approval irrelevant.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1843 du Code civil, article 6 du décret du 3 juillet 1978, article 455 du nouveau Code de procédure civile, article 700 du nouveau Code de procédure civile; Sureties' Liability for Pre-Incorporation Loan Assumption: Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix-huit mai deux mille cinq.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IACited as the legal basis for the automatic assumption of commitments by the company upon its registration.
Cited as the provision detailing the formalities sufficient to effect the assumption of commitments by the company.
Cited in the grounds of appeal, although the Court ultimately found it was not violated as the lower court responded to the arguments.
Cited in the dispositive to reject the request for payment of legal fees under this article.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 5 février 2002), que lors d'une assemblée générale ordinaire, les associés de la société à responsabilité limitée Vije (la société), en cours de constitution, tenue le 21 décembre 1990, ont donné mandat pour acquérir un immeuble et emprunter une somme destinée à en financer l'acquisition ; que par acte notarié dressé le 28 décembre 1990, la société Comptoir des entrepreneurs (la société CDE), devenue la société Entenial, a consenti à la société, un prêt dont le remboursement était garanti par l'engagement de caution de M. et Mme X..., seuls associés de la société ; que la société a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés le 5 janvier 1991 ; que le débiteur principal s'étant révélé défaillant, la société CDE a engagé une procédure de saisie immobilière sur un immeuble appartenant aux cautions; que lors de cette procédure, celles-ci ont soutenu que la société n'avait pas repris l'engagement de prêt ;
Attendu qu'il est fait grief à l'arrêt d'avoir déclaré irrecevable l'incident de saisie alors, selon le moyen, que les époux X... faisaient valoir dans leurs conclusions récapitulatives d'appel (page 17 alinéas 3 à 6) que n'avaient pas été respectées les stipulations de l'article 34 des statuts de la société Vije subordonnant la reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation à leur approbation, après immatriculation, par l'assemblée générale ordinaire ;
qu'en retenant que l'immatriculation de cette société avait emporté reprise automatique de l'emprunt souscrit au nom de la société en formation dès lors que cet emprunt avait été conclu en vertu d'un mandat exprès des associés sans répondre à ce moyen, la cour d'appel a violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;
Mais attendu que l'accomplissement de l'une des trois formalités prévues par l'article 6 du décret du 3 juillet 1978 suffit à emporter la reprise prévue par l'article 1843 du Code civil, par une société, des engagements souscrits par des personnes qui ont agi au nom de cette société lorsqu'elle est en formation ; que la cour d'appel qui a constaté que l'emprunt avait été contracté au nom de la société en formation en vertu d'une autorisation expresse et précise des deux associés, pour ce faire réunis en assemblée générale et que l'immatriculation de la société, qui a fait suite, a emporté reprise des engagements par la société, a ainsi répondu, en les écartant, aux conclusions prétendument délaissées ; que le moyen ne peut être accueilli ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. et Mme X... aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette la demande de M. et Mme X... à payer à la société Entenial la somme de 1 900 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix-huit mai deux mille cinq.