Purchaser's Obligation to Complete Share Transfer Despite Corporate Restructuring

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le premier moyen, pris en ses deux premières branches :

Vu l'article 1844-8, alinéa 2, du Code civil ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que M. X... a acquis des participations dans le capital de deux sociétés immobilières et de deux sociétés d'exploitation, dont la SCF Joubert était aussi actionnaire, et qui avaient pour objet la construction et l'exploitation d'un ensemble immobilier de luxe composé d'un hôtel et de résidences para-hôtelières, dénommées Société immobilière de la Messardière (SIM), Société immobilière des résidences de la Messardière (SIRM), Société d'exploitation du château de la Messardière (SECHM) et Société d'exploitation des résidences de la Messardière (SERM) ; que les résultats de la première année d'exploitation de l'hôtel ayant été en deçà des prévisions initiales, M. X... a mis en jeu la garantie de passif qui lui avait été consentie par son vendeur et en a informé la SCF Joubert en sa qualité de contre-garante ; qu'à la suite de négociations, la SCF Joubert et M. X... ont signé un accord le 28 mars 1991 et une convention le 29 mars 1991, qui prévoyaient, notamment, que M. X... se portait acquéreur d'un certain nombre d'actions détenues par la SCF Joubert dans les deux sociétés immobilières et les deux sociétés d'exploitation, ainsi que l'achat par celui-ci des comptes courants de la SCF Joubert dans chacune des sociétés ; que les sociétés SIM, SIRM et SECHM ont été mises en redressement judiciaire le 19 novembre 1991 et fait, chacune, l'objet d'un plan de cession totale ;

que la société SERM a été mise en liquidation judiciaire le 28 avril 1992 ;

que les accord et convention n'ayant été que partiellement exécutés et M. X... n'ayant pas répondu à une mise en demeure qui lui a été adressée, le 18 juillet 1991, de procéder à l'exécution des accord et convention, la SCF Joubert, M. Y... et Mme Z..., intervenant respectivement en qualité d'administrateur judiciaire et de représentant des créanciers de cette société mise en redressement judiciaire, ont assigné M. X... devant le tribunal de commerce en exécution forcée et ont, par conclusions additionnelles, demandé la condamnation de ce dernier au paiement de dommages-intérêts pour l'inexécution de ces accord et convention qui aurait définitivement compromis le fonctionnement des quatre sociétés ainsi que ceux de la SCF Joubert ;

que l'instance a été reprise par Mme Z..., intervenant en qualité de liquidateur judiciaire de la SCF Joubert ;

Attendu que pour rejeter la demande formée par la SCF Joubert, M. Y... et Mme Z... en paiement par M. X... du prix des actions qu'il avait acquis de la SCF Joubert, l'arrêt retient que la société SERM ayant fait l'objet d'une procédure de liquidation judiciaire et les sociétés SIM, SIRM et SECHM, chacune, d'un plan de cession totale de ses actifs, M. X... est fondé à soutenir que ces sociétés ont pris fin et que les accord et convention prévoyant la cession des titres et l'acquisition des comptes courants d'associés se trouvent privés d'objet et leur exécution de toute contrepartie ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors que la personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation et que si les actions, ainsi que les comptes d'associés en cause, avaient perdu toute valeur, ils n'en existaient pas moins au moment de la mise en demeure délivrée à M. X..., la cour d'appel a violé le texte susvisé ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs du pourvoi :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 17 octobre 2000, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ;

remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel d'Orléans ;

Condamne M. X... aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne M. X... à payer à Mme Z..., ès qualités de mandataire-liquidateur de la Société commerciale et financière Joubert, la somme globale de 1 800 euros ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du seize novembre deux mille quatre.