Share Transfer Guarantee Liability and Res Judicata in Subsequent Purchaser Suit
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAA dispute arose following the transfer of company shares where the share transfer agreement included a liability guarantee clause benefiting the company itself; a prior, irrevocable ruling found the company's subsequent claim under this guarantee inadmissible because the transfer was between the seller and the individual purchasers, who then sued the seller directly to enforce the guarantee. The appellant seller argued this second ruling violated the principle of *res judicata* by giving effect to the first ruling against different parties and incorrectly ignored the clause designating the company as the beneficiary, but the Supreme Court dismissed the appeal, affirming that the individual purchasers, being parties to the agreement with an interest in its execution, were correctly allowed to bring the action for the guarantee, regardless of the potentially irrelevant finding regarding the prior case's scope.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1351 du Code civil, article 1134 du Code civil, article 700 du nouveau Code de procédure civile; Share Transfer Guarantee Liability and Res Judicata in Subsequent Purchaser Suit: The appellant seller argued this second ruling violated the principle of *res judicata* by giving effect to the first ruling against different parties and incorrectly ignored the clause designating the company as the beneficiary, but the Supreme Court dismissed the appeal, affirming that the individual purchasers, being parties to the agreement with an interest in its execution, were correctly allowed to bring the action for the guarantee, regardless of the potentially irrelevant finding regarding the prior case's scope.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAAlthough cited in the first branch of the appeal ground, the court implicitly rejects the argument by affirming the decision based on the parties being bound to the contract, rendering the discussion on res judicata inapplicable to the final ruling.
Although cited in the second branch of the appeal ground regarding the interpretation of the guarantee clause, the court validates the finding that the assignees were entitled to sue based on their interest in the contract's execution.
Cited in the dispositive order to condemn the appellant to pay a sum for legal expenses incurred by the opposing party.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'arrêt confirmatif attaqué (Bourges, 10 février 2003), que les consorts X... (les cédants) ont cédé à M. Y... et à Mlle Z... (les cessionnaires) les parts leur appartenant dans la SARL SERCPI (la société) ; que la cession était accompagnée d'une clause de garantie de passif au bénéfice de la société ; que, dans le cadre d'une instance introduite par M. X..., la société a sollicité reconventionnellement la condamnation de celui-ci au titre de la garantie de passif ; que, par jugement irrévocable du 6 juin 2000, l'action de la société a été déclarée irrecevable au motif que l'acte de cession était intervenu entre M. X... et M. Y..., seul fondé à engager une action au titre de la garantie de passif ; que les cessionnaires ont alors fait assigner M. X... au titre de la garantie de passif ; que, par jugement du 6 décembre 2001, l'action des cessionnaires a été déclarée recevable ;
Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt d'avoir confirmé le jugement, alors, selon le moyen :
1 / que n'ont autorité de la chose jugée dans une autre instance que les décisions précédemment rendues opposant les mêmes parties ; qu'en conférant l'autorité de la chose jugée dans la présente instance X... contre Y... et Z... à une précédente décision du 6 juin 2000 par le tribunal de commerce de Rennes dans une instance X.../SERCPI, la cour d'appel a violé l'article 1351 du Code civil ;
2 / que les actes de cession de parts conclus entre M. X... d'une part, et Monsieur Y... et Mlle Z..., d'autre part, faisaient expressément de la SARL SERCPI la bénéficiaire de la garantie de passif figurant au contrat ; qu'en condamnant M. X... au profit de M. Y... et Mlle Z..., à la faveur de l'erreur dénoncée dans la branche précédente, la cour d'appel a dénaturé par omission cette clause claire et précise en violation de l'article 1134 du Code civil ;
Mais attendu qu'ayant constaté par motifs adoptés que les cessionnaires étaient parties à la convention à l'exécution de laquelle ils avaient intérêt, la cour d'appel a décidé à bon droit, sans dénaturation de la clause qui désignait la société comme étant la bénéficiaire de la garantie, que l'action de ceux-ci était recevable, abstraction faite du motif surabondant critiqué par la première branche ; que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. X... aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne M. X... à payer aux époux Y... la somme globale de 1 800 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trois novembre deux mille quatre.