Shareholder Agreement Termination Dispute

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le premier moyen :

Vu l'article 1134 du Code civil ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que le 20 mars 1995, à l'occasion d'une augmentation de capital de la société anonyme Compagnie de la Baie de Saint-Pierre (la société CBSP), entièrement souscrite par un des actionnaires, la Caisse régionale de Crédit agricole de la Martinique (la CRCAM), qui devenait ainsi majoritaire, a été signé entre cette dernière, d'une part, MM. X... et Y... et la société Financière de Montmorency (les actionnaires minoritaires), d'autre part, pour une durée de cinq ans, un pacte d'actionnaires aux termes duquel les minoritaires renonçaient à leur droit de souscription de l'augmentation de capital et à la distribution de dividendes tandis que selon l'article 3, en considération de l'apport des actionnaires minoritaires, promoteurs du projet mis en oeuvre par la société et en contrepartie de la prise de majorité par la CRCAM, celle-ci s'engageait pendant la durée du pacte à maintenir dans leurs statuts et leurs fonctions, sauf faute grave caractérisée, MM. X... et Y..., à ne pas voter de nouvelles modifications de capital ni céder à un tiers ses actions sans l'accord express des actionnaires minoritaires et à céder à chacun des minoritaires à sa demande ses actions ; qu'il était également prévu à l'article 5 que la CRCAM pourrait rompre le pacte en rachetant l'ensemble des actions détenues par les minoritaires,

avant mise en jeu de l'article 3, pour une valeur égale à quatre fois la valeur nominale desdites actions et qu'enfin, l'article 7 prévoyait que le pacte pouvait être rompu en cas d'inexécution par l'une des parties de ses engagements ; qu'ainsi le manquement à l'un quelconque des engagements pris par la CRCAM vaudrait rupture du pacte et entraînerait l'application des conditions visées à l'article 5, tandis que le manquement à l'un quelconque des engagements pris par les minoritaires vaudrait pour les minoritaires concernés rupture du pacte et entraînerait pour ceux-ci la perte de tout bénéfice au titre du pacte ; que le 1er décembre 1995, la CRCAM a dénoncé le pacte en application des articles 7 et 3 visant les fautes de gestion de MM. X... et Y... ; que la liquidation judiciaire de la société a été prononcée le 17 décembre 1995 ; que les actionnaires minoritaires ont fait assigner la CRCAM pour la voir condamner, pour dénonciation abusive du pacte, à leur acheter les actions dans les termes de l'article 5 ;

Attendu que pour rejeter les demandes des actionnaires minoritaires, l'arrêt retient que la CRCAM, par l'application combinée des articles 3 et 7 du pacte d'actionnaires, était en droit de le résoudre unilatéralement en invoquant le comportement fautif de MM. X... et Y... dans l'exercice de leurs fonctions de dirigeants et échappait ainsi à l'obligation de rachat des actions telle que prévue à l'article 5 du pacte ;

Attendu qu'en se déterminant ainsi alors qu'il n'était pas soutenu que MM. X... et Y... et la société Financière de Montmorency aient manqué aux engagements par eux souscrits dans le pacte d'actionnaires, la cour d'appel a ajouté à la loi des parties un cas de résolution unilatérale que celle-ci ne prévoyait pas et dénaturé ledit pacte ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :

CASSE et ANNULE, en toutes ses dispositions l'arrêt rendu le 10 décembre 1999, entre les parties, par la cour d'appel de Fort-de-France, remet en conséquence la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et pour y être fait droit les renvoie devant la cour d'appel de Basse-Terre ;

Condamne la CRCA de la Martinique aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette sa demande ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trois novembre deux mille quatre.