Financing Company v. Newly Incorporated Entity (Pre-Incorporation Contract Ratification)
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAA financing company sought payment from a newly incorporated entity and its guarantors for equipment leased via a contract signed by the entity's future managers before the company's official registration. The appellate court affirmed the entity's liability based on the assumption that the contract was ratified post-incorporation through a collective decision evidenced by a subsequent share transfer agreement signed by the majority of associates and the entity's two-year execution of the lease terms. The high court quashed this decision, reasoning that legally binding ratification of pre-incorporation commitments requires a specific resolution by the majority of associates, unless the statutes provide otherwise, and that the evidence cited by the lower court did not meet this requisite formal procedural requirement.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticles 1843 du Code civil, article 625 du nouveau Code de procédure civile, article 700 du nouveau Code de procédure civile; Financing Company v. Newly Incorporated Entity (Pre-Incorporation Contract Ratification): The appellate court affirmed the entity's liability based on the assumption that the contract was ratified post-incorporation through a collective decision evidenced by a subsequent share transfer agreement signed by the majority of associates and the entity's two-year execution of the lease terms. The high court quashed this decision, reasoning that legally binding ratification of pre-incorporation commitments requires a specific resolution by the majority of associates, unless the statutes provide otherwise, and that the evidence cited by the lower court did not meet this requisite formal procedural requirement.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThese articles contain the substantive legal rule violated by the Court of Appeal regarding the ratification of pre-incorporation commitments by the company.
Cited to explain the necessary consequence of the cassation of the part of the judgment concerning the company's liability on the judgment condemning one of the co-defendants (M. X...).
Cited in the dispositive to reject the demand for costs made by Sofinabail under this article.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le premier moyen :
Vu les articles 1843 du Code civil, L. 210-6 du Code de commerce et 6, alinéa 4, du décret du 3 juillet 1978 ;
Attendu selon les deux premiers textes que la société régulièrement immatriculée peut reprendre les engagements souscrits par les personnes qui ont agi en son nom avant son immatriculation ; que selon le dernier, la reprise ne peut résulter après immatriculation que d'une décision prise, sauf clause contraire des statuts, à la majorité des associés ;
Attendu selon l'arrêt attaqué, que par acte du 10 juin 1992 la société Sofinabail (la crédit-bailleresse) a donné en location avec option d'achat à la société le Cercle rouge en formation divers matériels destinés à son exploitation moyennant le paiement de 60 loyers mensuels échelonnés du 25 juin 1992 au 27 mai 1997 dont l'exécution était garantie par les cautionnements solidaires de M. et Mme X..., M. et Mme Y... et M. et Mme Z... (les cautions) ; que le 3 juillet 1992, la société a été immatriculée ; que la crédit-bailleresse, à la suite de la défaillance de la société et après une mise en demeure restée infructueuse, a procédé à la résiliation du contrat ; qu'ensuite elle a assigné la société et les cautions en paiement d'une certaine somme ;
que la société a soutenu qu'elle n'était pas engagée par le contrat de crédit-bail ;
Attendu que pour décider que le contrat de contrat-bail avait fait l'objet d'une reprise par la société, après son immatriculation, l'arrêt, par motifs propres et adoptés, retient que les engagements résultant de ce contrat, souscrits par les gérants de la société antérieurement à son immatriculation avaient été repris sur "décision collective des associés" en considération des mentions contenues dans l'acte de cession de parts sociales des 15 et 16 décembre 1997, consenti par la majorité des associés et de leur exécution pendant plus de deux ans par la société ;
Attendu qu'en statuant ainsi, alors que seule une délibération spéciale de la collectivité des associés, prise sauf clause statutaire contraire, à la majorité d'entre eux, constitue l'accomplissement régulier de la formalité exigée par les textes susvisés, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;
Et attendu qu'en application de l'article 625 du nouveau Code de procédure civile, la cassation du chef de l'arrêt retenant que la société n'était pas engagée atteint, par voie de dépendance nécessaire le chef de l'arrêt qui a condamné M. X... ;
PAR CES MOTIFS et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :
CASSE ET ANNULE en toute ses dispositions l'arrêt rendu, le 6 septembre 2001, entre les parties par la cour d'appel de Toulouse ;
remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel d'Agen ;
Condamne la société Sofinabail aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette sa demande ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du douze juillet deux mille quatre.