Manager Compensation Dispute Following Non-Renewal and Business Lease

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le moyen unique :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Rennes, 6 février 2002), que la société à responsabilité limitée Batibois (la société) compte trois associés, MM. X..., Y... et Z..., chacun détenteur d'un tiers des parts sociales et initialement tous trois cogérants ; que les statuts de la société stipulent, dans leur article 21, que la durée des fonctions de gérant est d'une année, sauf tacite reconduction, et précisent, dans leur article 22, qu'un certain nombre d'actes qu'ils énumèrent ne pourront être réalisés qu'avec l'autorisation préalable de la collectivité des associés ;

que, le 25 février 1999, l'assemblée générale de la société a désigné comme gérants les seuls MM. Y... et Z... ; que, le 1er avril 1999, la société a donné son fonds de commerce en location-gérance ; que M. X..., s'estimant victime d'une révocation sans justes motifs et faisant valoir qu'il avait été lésé par la location-gérance consentie en violation des statuts, a demandé que la société et ses deux coassociés soient condamnés à lui payer des dommages-intérêts ;

Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté ces demandes alors, selon le moyen :

1 / que le gérant est nommé pour la durée prévue par les statuts de la société ; qu'en décidant que l'assemblée générale des associés, qui s'est tenue le 25 février 1999, avait régulièrement refusé la reconduction du mandat de gérance qui lui était confié, sans rechercher, comme elle y était invitée, si ce mandat était bien arrivé à son terme à cette date, à défaut de quoi la décision des associés constituait une révocation susceptible d'ouvrir droit à indemnisation en l'absence de motif légitime, la cour d'appel ne justifie pas légalement sa décision au regard des articles L. 223-18 et L. 223-25 du Code de commerce, violés ;

2 / que selon l'article 22 des statuts de la SARL Batibois, relatif aux pouvoirs des gérants, "dans leurs rapports entre eux et avec leurs associés, et à titre de mesure d'ordre intérieur, les achats, ventes, apports ou échanges d'immeubles, de fonds de commerce, matériels, de machines, de marchandises ou tout autre opération courante d'administration dépassant la somme de 100 000 francs, ne pourront être réalisés qu'après l'autorisation préalable de la collectivité des associés délibérant à majorité simple pour les décisions ordinaires" ; qu'en affirmant que la location-gérance du fonds de commerce de la SARL Batibois n'entrait pas dans le champ d'application de cette disposition statutaire, la cour d'appel en a dénaturé les termes clairs et précis, en méconnaissance de l'article 1134 du Code civil ;

Mais attendu, d'une part, qu'ayant retenu que l'assemblée générale des associés avait refusé la reconduction du mandat de M. X..., ce dont il résulte que cette décision, quelle qu'en fût la date, ne pouvait prendre effet qu'à larrivée du terme statutairement prévu pour l'expiration des fonctions sociales et ne constituait donc pas une révocation, la cour d'appel a pu décider, sans avoir à procéder à la recherche inopérante visée par la première branche du moyen, que M. X... ne pouvait prétendre à aucune indemnité ;

Et attendu, d'autre part, que la cour d'appel ayant souverainement estimé que la location-gérance du fonds de commerce de la société n'avait causé aucun préjudice à M. X..., la critique de la seconde branche s'adresse à un motif surabondant ;

D'où il suit que le moyen, non fondé en sa première branche, ne peut être accueilli en sa seconde branche ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne M. X... aux dépens ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du huit mars deux mille cinq.