Minority Shareholder Refusal to Participate in Property Sale Vote Excludes Shares from Quorum
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAIn a dispute concerning a property sale by a civil real estate company (SCI), minority shareholders formally notified the manager of their refusal to participate in a written consultation regarding the sale to the manager and his spouse, asserting this refusal excluded their shares from the quorum calculation. The Court of Appeal upheld the validity of the resolution, reasoning that sending any response, even a refusal, constituted participation and thus included their shares in determining the quorum. The Supreme Court quashed this decision, finding that assimilating the refusal to participate to a valid response violated the governing civil code article because a refusal to participate should be treated as an absence of response for quorum calculation purposes.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1134 du code civil, Vu l'article 700 du nouveau code de procédure civile; Minority Shareholder Refusal to Participate in Property Sale Vote Excludes Shares from Quorum: The Court of Appeal upheld the validity of the resolution, reasoning that sending any response, even a refusal, constituted participation and thus included their shares in determining the quorum. The Supreme Court quashed this decision, finding that assimilating the refusal to participate to a valid response violated the governing civil code article because a refusal to participate should be treated as an absence of response for quorum calculation purposes.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThis article was the substantive legal ground upon which the Court of Cassation based its decision to quash (casser) the lower court's ruling for misinterpreting the effect of non-participation in a consultation.
This provision was cited in the dispositive regarding the rejection of a request related to costs or expenses.
Although not explicitly listing a specific article number in the final orders section for costs, the imposition of costs is a standard procedural outcome often governed by provisions like Article 750 of the CPC (or its equivalent at the time), which is implied by the explicit condemnation to costs.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, TROISIEME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le deuxième moyen et le quatrième moyen, réunis :
Vu l'article 1134 du code civil ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Colmar, 31 mai 2005), que, le 19 avril 2002, M. X..., gérant de la société civile immobilière Strasbourg Hanau (SCI), dont le capital social est divisé en 22 800 parts, a consulté par correspondance les associés sur l'adoption d'une résolution consistant en la vente, au profit de lui-même et de son épouse, de la nue-propriété d'un chalet appartenant à la société ; que le 2 mai 2002, les époux Y..., propriétaires de 7 100 parts de la SCI, ont notifié par huissier de justice à celle-ci et à son gérant leur décision de ne pas participer à cette consultation, en précisant que cette décision impliquait la soustraction de leurs parts sociales dans la détermination du quorum ; que dans un procès-verbal du 16 mai 2002, M. X... a mentionné que tous les associés s'étaient exprimés dans le délai imparti, en prenant en compte, pour le calcul du quorum, les parts sociales des époux Y..., puis a indiqué que la résolution avait été adoptée par la totalité des voix des associés qui avaient accepté de voter ; que la vente du chalet étant intervenue selon acte notarié du 17 juin 2002, les époux Y..., aux droits desquels viennent les consorts Y..., ont assigné la SCI, son gérant et les autres associés en nullité de la résolution et de la vente subséquente ;
Attendu que pour les débouter de leur demande, l'arrêt retient que les époux Y... ont effectivement fait parvenir au gérant une réponse dans le délai de quinze jours, et ce même si leur réponse consistait à manifester leur volonté de ne pas participer au vote ; que par l'envoi de cette réponse, ils participaient par là-même à la consultation écrite, et ce indépendamment des termes de leur réponse, et par conséquent à la détermination du quorum, que seul le défaut de réponse ou l'envoi d'une réponse après l'expiration du délai de quinze jours aurait autorisé la soustraction de leurs parts sociales pour la détermination du quorum ;
Qu'en assimilant la manifestation de volonté des époux Y... de ne pas participer à la consultation à une réponse valant participation à celle-ci, alors que le refus de participer à la consultation devait être assimilé à une absence de réponse, la cour d'appel a violé le texte susvisé ;
Et attendu qu'il n'y a pas lieu de statuer sur les premier et troisième moyens qui ne seraient pas de nature à permettre l'admission du pourvoi ;
PAR CES MOTIFS :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 31 mai 2005, entre les parties, par la cour d'appel de Colmar ;
remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Colmar, autrement composée ;
Condamne, ensemble, la SCI Strasbourg Hanau et les consorts X... aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau code de procédure civile, rejette la demande de la SCI Strasbourg Hanau et des consorts X... ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du quatorze février deux mille sept.