Share Sale Guarantee Enforcement Dispute
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAIn a dispute arising from the sale of company shares that included a liability guarantee covering early loan repayment penalties, the purchasers sought to enforce this guarantee for a penalty incurred after the sale, which the sellers contested by arguing the contract clearly limited the guarantee to liabilities existing or accrued before a specific date. The highest court rejected the sellers' appeal, finding that because they had previously argued the interpretation of the relevant clauses before the appellate court, they could not subsequently claim the contract was misrepresented, and further, the appellate court's reasoning—that the transfer of the penalty cost did not increase the sellers' original financial burden—was not contradictory but merely clarified the nature of that burden, thus rendering the grounds for appeal unfounded.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1134 du Code civil, Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile; Share Sale Guarantee Enforcement Dispute: The highest court rejected the sellers' appeal, finding that because they had previously argued the interpretation of the relevant clauses before the appellate court, they could not subsequently claim the contract was misrepresented, and further, the appellate court's reasoning—that the transfer of the penalty cost did not increase the sellers' original financial burden—was not contradictory but merely clarified the nature of that burden, thus rendering the grounds for appeal unfounded.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThis provision was cited in the dispositive order to rule on the indemnity payment between the parties.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique, pris en ses trois branches :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 17 mai 1996), que les consorts X... ont cédé à Mme Y... la totalité des parts de la société X... et compagnie ; que l'acte de cession comportait une garantie de passif ainsi qu'une clause précisant que le passif garanti devait s'entendre également de toutes pénalités de remboursement anticipé de prêts consentis à la société ; que les parties n'ayant pu s'accorder sur la mise en oeuvre des clauses de l'acte de cession, la société X..., devenue société Y..., a demandé que les cédants soient condamnés à lui payer diverses sommes incluant l'indemnité due au titre du remboursement anticipé d'un prêt décidé postérieurement à la cession ;
Attendu que les consorts X... font grief à l'arrêt d'avoir accueilli cette demande, alors, selon le moyen :
1 / que le juge ne peut pas interpréter un contrat clair et précis et dénué de toute ambiguïté ; qu'en l'espèce, puisque la convention de garantie de passif était unique et ne couvrait que le passif non comptabilisé et survenu avant le 15 octobre 1989 et que "le passif nommé à la convention de garantie ci-dessus" comprenait les pénalités de remboursement anticipé, le juge a dénaturé ces clauses pour dire que les cédants garantissaient toutes les pénalités de remboursement anticipé, même celles postérieures au 15 octobre 1989, et violé l'article 1134 du Code civil ;
2 / que ce faisant, le juge a dénaturé la loi des parties en étendant l'assiette de la garantie de passif au-delà de sa limite conventionnelle expresse, en y incluant des sommes ayant leur cause postérieurement au 15 octobre 1989, violant ainsi l'article 1134, alinéa 1er, du Code civil ;
3 / que la contradiction de motifs, parce qu'elle entraîne l'annihilation réciproques des motifs équivaut à une absence de motifs ;
qu'en l'espèce, les juges ont relevé que le fait pour les cédants de supporter le coût de l'indemnité de remboursement anticipé ne modifiait pas la charge originelle, tout en constatant que celle qui avait été retenue pour établir le prix de cession était supérieure en capital et intérêts, de sorte que les juges, relevant tout à la fois que la charge financière originelle est modifiée et qu'elle n'est pas modifiée, privent leur décision de tous motifs sur le point de savoir si la convention aurait prévu une telle prise en charge, violant ainsi l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;
Mais attendu, en premier lieu, que les consorts X..., qui ont débattu devant la cour d'appel de l'interprétation des clauses litigieuses, ne peuvent à présent en invoquer la dénaturation ;
Et attendu, en second lieu, que la cour d'appel n'a pas dit que la clause faisant supporter par les cédants le coût de l'indemnité de remboursement anticipé ne modifiait pas la charge originellement acceptée par eux mais qu'elle n'augmentait pas cette charge ;
D'où il suit que le moyen, irrecevable en ses deux premières branches, manque en fait en sa troisième branche ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne les consorts X... aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, les condamne à payer à la société Y... la somme globale de 1 800 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-quatre septembre deux mille trois.