Sellers' Breach of Guarantee Precluded Claim for Buyers' Failure to Obtain Release

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Limoges, 6 avril 2000), que M. X... et Mme Y..., actionnaires de la société Corrèze impressions, se sont portés cautions des engagements contractés par cette société à l'égard de la société Sofinabail au titre d'un contrat de crédit-bail ; que par acte du 21 juillet 1993, M. X... et Mme Y... (les cédants) ont cédé la quasi-totalité des actions de la société Corrèze impressions à MM. Z... et A..., à la société Impact et à la société d'édition et d'impression Michel (les cessionnaires) ; que l'acte de cession stipulait notamment, en son article 8, que les cessionnaires s'obligeaient à effectuer toute démarche en vue d'obtenir mainlevée des cautions données par les cédants au profit de la société et, en son article 9, que les cédants garantissaient le règlement de trois créances sociales déterminées ; que la société Corrèze impressions ayant été mise en redressement judiciaire, la société Sofinabail a résilié le contrat de crédit-bail et mis en demeure les cédants de lui payer les sommes dues par la société au titre de ce contrat ;

que les cédants, reprochant aux cessionnaires de s'être abstenus de toute démarche en vue d'obtenir la mainlevée des engagements de caution, ont demandé que les cessionnaires soient condamnés à les garantir de toute condamnation pouvant être prononcée contre eux au titre de ces engagements ; que la cour d'appel, estimant que les obligations réciproques stipulées aux articles 8 et 9 de l'acte de cession se servaient mutuellement de cause, a constaté que les cédants n'avaient pas exécuté leur obligation de garantie et en a déduit qu'ils n'étaient pas fondés à se prévaloir de l'inexécution de l'obligation des cessionnaires ;

Sur le premier moyen :

Attendu que les cédants font grief à l'arrêt d'avoir ainsi statué, alors, selon le moyen, que la délégation emporte extinction de la dette du délégué envers le délégataire ; qu'en ne répondant pas aux conclusions des cédants qui faisaient valoir que la convention du 21 juillet 1993 prévoyait le paiement des dettes pour lesquelles ils avaient conclu la garantie de bonne fin au moyen d'une délégation de créance selon laquelle le cessionnaire lui-même paierait le montant convenu au moyen de la somme qu'il resterait à devoir aux cédants sur le prix de cession des actions, de sorte que leurs obligations résultant de l'article 9 de la convention du 21 juillet avaient été exécutées, la cour d'appel a violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;

Mais attendu que, sauf dans le cas où le délégataire a expressément déclaré qu'il entendait décharger le délégant, l'obligation de celui-ci ne s'éteint que par l'effet du paiement fait par le délégué au délégataire ; qu'en l'espèce, il n'était ni établi ni allégué que la société délégataire avait manifesté sa volonté de libérer les cédants délégants ou que les cessionnaires délégués s'étaient acquittés de leur obligation à l'égard de celle-ci ; que dès lors la cour d'appel n'était pas tenue de répondre à des conclusions inopérantes ; que le moyen n'est pas fondé ;

Et sur le second moyen, pris en ses deux branches :

Attendu que les cédants font encore le même grief à l'arrêt alors, selon le moyen :

1 / que les juges du fond dénaturent le contrat lorsqu'ils ajoutent une disposition qu'il ne contenait pas ; qu'en affirmant que l'une des obligations de la convention du 21 juillet 1993 était la cause d'une autre obligation et inversement, afin de retenir qu'à défaut d'accomplissement de son engagement par l'une des parties l'autre était fondée à l'invoquer pour se décharger de ses propres obligations, la cour d'appel a dénaturé la convention du 21 juillet 1993 en y ajoutant une disposition qu'elle ne contenait pas en violation de l'article 1134 du Code civil ;

2 / que l'acte de cession du 21 juillet 1993 ne comprenait, ainsi que l'a elle-même relevé la cour d'appel, aucune stipulation expresse de réciprocité entre les obligations issues de l'article 8 et de l'article 9 ; qu'en se bornant à affirmer que ces obligations trouvaient leur cause l'une dans l'autre, sans relever aucun élément établissant que les parties avaient entendu instituer une interdépendance entre ces obligations claires et précises et donner effet à cette interdépendance en dépit de l'absence de simultanéité des obligations, la cour d'appel a violé les articles 1134 du Code civil et 455 du nouveau Code de procédure civile ;

Mais attendu, d'une part, que c'est dans l'exercice de son pouvoir souverain d'interprétation de la volonté des parties et sans ajouter à la convention que la cour d'appel a estimé que les obligations issues des articles 8 et 9 de l'acte de cession étaient unies par un lien tel que chacune constituait la contrepartie de l'autre ;

Et attendu, d'autre part, qu'ayant constaté que les créances garanties par les cédants n'avaient pas été payées aux dates convenues tandis que l'obligation des cessionnaires n'était assortie d'aucune condition de temps, la cour d'appel a pu décider que ces derniers étaient fondés à se prévaloir de l'inexécution antérieure de l'obligation de leurs cocontractants ;

D'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne M. X... et Mme Y... aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne M. X... et Mme Y... à payer à la société Sofinabail la somme de 1 800 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trente et un mars deux mille quatre.