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02-13115 Généré par l'IA

Spin-Off Asset Transfer and Indemnity Claim Standing

Numéro de cause 02-13115
Autorité / Tribunal
Juridiction France (FR)
Date de la décision
Issue du litige Admis (Allowed)
Frais judiciaires à la charge de l'autorité
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Synthèse Legislator

Généré par l'IA

Where a partial asset contribution, structured as a spin-off, generally results in the universal transfer of all rights, assets, and obligations related to the contributed business branch from the transferring entity to the receiving entity, the appellate court erred by holding the receiving entity inadmissible to pursue an eviction indemnity claim initiated by the former entity. The appellate court's reasoning, which denied standing based on an analysis of the contribution agreement failing to explicitly show the transfer of the specific claim, was insufficient because it failed to investigate whether the claim was intrinsically excluded from the transferred branch or expressly excluded by the parties, thereby lacking a legal basis for its decision.

Regeste Legislator

Généré par l'IA

L. 236-3 et L. 236-22 du Code de commerce, article 700 du nouveau Code de procédure civile; Spin-Off Asset Transfer and Indemnity Claim Standing: The appellate court's reasoning, which denied standing based on an analysis of the contribution agreement failing to explicitly show the transfer of the specific claim, was insufficient because it failed to investigate whether the claim was intrinsically excluded from the transferred branch or expressly excluded by the parties, thereby lacking a legal basis for its decision.

Mots-clés

Généré par l'IA
transfert de patrimoine demande partielle secteur d'entreprise personne morale défaut de qualité pour agir cause de l'obligation

Dispositions légales citées

Généré par l'IA
L. 236-3 et L. 236-22 du Code de commerce
These articles define the scope of universal transfer in the context of partial asset contribution, which formed the basis for the cassation.
article 700 du nouveau Code de procédure civile
This article was cited in the dispositive regarding the rejection of a claim for costs.
Généré par l'IA
12-29691
Asbestos Exposure Compensation Liability in Asset Contribution Spin-Off
14-16339
Successor Company Standing to Pursue Transferred Receivable
04-41089
Employment Contract Transfer in Asset Spin-Off Nullifies Subsequent Economic Dismissals
13-27716
Shareholder Spinoff Liability Dispute
22-24116
Appellate Court Decision on Assignability of Tortious Liability Claims Following Asset Transfer

Questions juridiques clés extraites par Legislator

Généré par l'IA
L. 236-3 et L. 236-22 du Code de commerce

These articles define the scope of universal transfer in the context of partial asset contribution, which formed the basis for the cassation.

article 700 du nouveau Code de procédure civile

This article was cited in the dispositive regarding the rejection of a claim for costs.

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Texte complet

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le moyen unique, pris en sa première branche :

Vu les articles L. 236-3 et L. 236-22 du Code de commerce ;

Attendu que, sauf dérogation expresse prévue par les parties, communauté ou confusion d'intérêts ou fraude, l'apport partiel d'actif emporte, lorsqu'il est placé sous le régime des scissions, transmission universelle, de la société apporteuse à la société bénéficiaire, de tous les droits, biens et obligations dépendant de la branche d'activité qui fait l'objet de l'apport ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que la société Les Portes de Toulouse ayant mis fin au bail qu'elle lui avait consenti, la société Tuileries briqueteries du Lauragais Guiraud frères (l'ancienne société TBL), a assigné la société bailleresse en annulation du congé et en paiement d'une indemnité d'éviction ; que l'ancienne société TBL ayant fait apport de l'ensemble de ses activités de production et de commercialisation de produits en terre cuite à la société Ourcadennes, laquelle a pris la dénomination de société Tuileries briqueteries du Lauragais Guiraud frères (la nouvelle société TBL), cette dernière, déclarant venir aux droits de l'ancienne société TBL, est intervenue à l'instance engagée contre la société Les Portes de Toulouse ;

Attendu que pour dire que la nouvelle société TBL n'était pas recevable à poursuivre les demandes introduites par l'ancienne société du même nom, l'arrêt, après avoir constaté que l'acte d'apport partiel d'actif avait opéré, de la société apporteuse à la société bénéficiaire, une transmission universelle des droits, biens et obligations limitée à la branche d'activité faisant l'objet de l'apport, retient qu'il résulte de l'analyse de la convention d'apport partiel d'actif que les droits dont cette société demande la reconnaissance et la sanction ne sont pas de la nature des biens qui lui ont été apportés et qu'elle ne fait pas la preuve de la cession à son profit de la créance éventuelle d'indemnité d'éviction ;

Attendu qu'en se déterminant ainsi, sans rechercher si la créance invoquée était étrangère à la branche d'activité faisant l'objet de l'apport ou si elle avait été exclue de celui-ci par la volonté expresse des parties, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur la seconde branche du moyen :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 16 janvier 2002, entre les parties, par la cour d'appel de Toulouse ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Pau ;

Condamne la société Les Portes de Toulouse aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette sa demande ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-trois juin deux mille quatre.