Promise to Sell Shares Lacking Price Certainty Overturned

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le moyen unique, pris en sa troisième branche :

Vu les articles 1134 et 1591 du Code civil ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que M. Daniel X... et son frère M. Yves X... étaient ensemble actionnaires à égalité de la société anonyme X... et cie ; que par une lettre adressée à son frère, M. Daniel X..., après avoir rappelé que selon le dernier bilan de la société, une action était estimée à un certain montant, lui a offert de lui vendre tout ou partie de ses actions ; que par une convention signée des deux parties, M. Daniel X... s'est engagé à céder à M. Yves X... 1972 actions dont il était porteur au sein de la société X..., cette cession devant intervenir progressivement entre le 1er juillet 1984 et le 31 juillet 1997 ; que par la suite, M. Daniel X... a ordonné, à trois reprises, des transferts d'actions au profit de son frère, ou de l'épouse de ce dernier ; qu'estimant avoir été victime d'un vice du consentement, M. Daniel X... a assigné M. Yves X... et son épouse aux fins de faire annuler la convention de promesse de cession ainsi que les actes qui en ont découlé ;

Attendu que pour rejeter la demande de M. Daniel X..., l'arrêt retient que si sa promesse de céder les actions dont il était porteur au sein de la société X... à M. Yves X... ne porte pas indication du prix de cession, ce dernier était parfaitement déterminable puisqu'il est mentionné dans l'offre de cession formulée antérieurement par M. Daniel X..., laquelle se rattache directement à la promesse unilatérale de vente qui en est une concrétisation ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors que l'offre de cession formulée dans la lettre adressée par M. Daniel X... se bornait à rappeler que, selon le dernier bilan de la société, une action était estimée à un certain montant "environ" et que, dans un premier temps, il était décidé à céder le nombre d'actions nécessaire à l'extinction d'une certaine dette contractée auprès de son frère, sans qu'il soit précisé que la valeur approximative de l'action énoncée correspondait au prix proposé pour la cession, ni de méthode permettant de fixer le prix pour des cessions devant intervenir dans un futur indéterminé sur plusieurs années et laissé à la libre appréciation de l'acquéreur, la cour d'appel, qui a dénaturé les termes clairs et précis de cette lettre, a violé les textes susvisés ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :

CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 10 décembre 2002, entre les parties, par la cour d'appel de Besançon ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Dijon ;

Condamne M. Yves X... et Mme Christine Y..., épouse X..., aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette la demande de M. Yves X... et Mme Christine Y..., épouse X... ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du neuf juin deux mille quatre.