Share Sale Fraud and Concealed Insolvency
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe cassation concerned a dispute arising from the sale of shares in a company where the purchasers and guarantors sought the annulment of the sale agreement for fraud (dol) after the company entered judicial liquidation. The appellate court had dismissed the claims, reasoning that the purchasers and guarantors were informed of the company's commitments and received accounting documents, thus negating the claim of undisclosed issues like lack of capital or missing licenses. However, the highest court partially quashed the decision because the appellate court failed to address the specific arguments by the guarantors that the sellers had concealed the fact that the company's cessation of payments had occurred before the sale and that the business had ceased operations a year prior, thereby not legally justifying its rejection of the fraud claim against the sellers.
Regeste Legislator
Généré par l'IAVu les articles 1116 et 1134 du Code civil, Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile; Share Sale Fraud and Concealed Insolvency: The appellate court had dismissed the claims, reasoning that the purchasers and guarantors were informed of the company's commitments and received accounting documents, thus negating the claim of undisclosed issues like lack of capital or missing licenses. However, the highest court partially quashed the decision because the appellate court failed to address the specific arguments by the guarantors that the sellers had concealed the fact that the company's cessation of payments had occurred before the sale and that the business had ceased operations a year prior, thereby not legally justifying its rejection of the fraud claim against the sellers.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThese articles were cited in the reasoning section leading up to the decision, relating to the substance of the appeal concerning contractual validity (dol/fraud).
This provision was cited in the dispositive to rule on the request for costs under this article.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Statuant tant sur le pourvoi principal formé par les époux X... que sur le pourvoi incident relevé par la société Jim Sohm, ès qualités ;
Sur le moyen unique, du pourvoi principal, pris en ses deux branches :
Vu les articles 1116 et 1134 du Code civil ;
Attendu, selon l'arrêt déféré, que, par acte des 3 mai, 3 juin et 27 juin 1996, M. et Mme Y... ont cédé à M. Eric X... et à Mme Z... les parts qu'ils détenaient dans le capital de la société Le diabolo (la société), M. et Mme Gilbert X... intervenant à l'acte en qualité de cautions ; qu'après la mise en liquidation judiciaire de la société, les cessionnaires et les cautions ont assigné les cédants en annulation de l'acte de cession pour dol ;
Attendu que pour rejeter les demandes des cautions tendant à l'annulation de l'acte de cession et des cautionnements, l'arrêt retient que les consorts A... ont été informés des engagements qui leur étaient propres et de ceux qui étaient propres à la société, que Mme Z..., gérante de la SARL, s'est vue remettre le 16 janvier 1997 l'intégralité des pièces comptables qui étaient détenues par le notaire, M. B..., que les consorts A... ne sauraient davantage alléguer l'absence de capital social ni le défaut de licence IV dans l'actif de la société ou l'absence de bail ou de matériel et que le montant de la dette vis-à-vis de la société FEM apparaissait clairement dans les différents postes du passif de la société ;
Attendu qu'en se déterminant par de tels motifs, impropres à répondre aux conclusions des cautions, selon lesquelles la date de cessation des paiements de la société avait été reportée à une date antérieure à la cession et les cédants avaient dissimulé le fait que la société n'avait été exploitée que trois mois et ne l'était plus depuis un an, sans rechercher si les cédants, sachant que la situation de la société était irrémédiablement compromise ou à tout le moins lourdement obérée, avaient omis de porter cette information à la connaissance des cessionnaires et des cautions les incitant ainsi à s'engager, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur le pourvoi incident :
CASSE ET ANNULE, sauf en ce qu'il a déclaré Mme Nicole Z... mal fondée en sa demande tendant à voir prononcer la nullité pour dol de l'acte de cession de parts de la SARL Le diabolo intervenu le 3 mai, 3 juin et 27 juin 1996, l'arrêt rendu le 2 mai 2001, entre les parties, par la cour d'appel de Bourges ; remet, en conséquence, quant à ce, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel d'Orléans ;
Condamne les défendeurs aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette les demandes ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-cinq février deux mille quatre.