Shareholder Profit Distribution Dispute
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe Supreme Court overturned a lower court's decision that had dismissed an equal shareholder's claim for her share of undistributed profits from several fiscal years, based on the argument that her past silence implied consent to the exclusion. The Supreme Court reasoned that since the company's articles mandated an equal profit distribution among the three equal partners, the resolutions to distribute profits only to the other two partners, which excluded the claimant, were not legally effective without an express renunciation of benefits by the excluded shareholder during the relevant general assemblies, thereby violating the articles of the civil code.
Regeste Legislator
Généré par l'IAVu les articles 1134 et 1844-1 du Code civil, Condamne les consorts X... aux dépens, Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile; Shareholder Profit Distribution Dispute: The Supreme Court reasoned that since the company's articles mandated an equal profit distribution among the three equal partners, the resolutions to distribute profits only to the other two partners, which excluded the claimant, were not legally effective without an express renunciation of benefits by the excluded shareholder during the relevant general assemblies, thereby violating the articles of the civil code.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThese articles were cited as the legal basis for the court's finding that the Court of Appeal violated the law by not upholding the distribution of profits based on the company statutes.
This is the operative part of the decision, leading to the cassation of the lower court's ruling.
This provision governs the allocation of costs following the cassation.
This article was cited in relation to the rejection of the claim for attorney's fees (Article 700 costs).
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique, pris en ses deux premières branches :
Vu les articles 1134 et 1844-1 du Code civil ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que la SARL La Bergerie a été constituée entre trois associés égalitaires, Mme X..., M. X... et Mme Y..., pour exploiter un fonds de commerce d'épicerie ; que Mme Y... a participé aux assemblées générales tenues en 1993 et 1994 approuvant les résolutions qui décidaient de ne répartir les bénéfices de l'exercice qu'au profit de M. X... et de Mme X... ; que le 1er avril 1999, Mme Y... a assigné les deux autres associés en annulation des assemblées générales tenues à compter du 30 juin 1994 et en paiement de sa part des bénéfices sociaux des exercices clos en 1994, 1995 et 1996 ; que le tribunal a accueilli ces demandes ; que la cour d'appel a déclaré irrecevable la demande en nullité des délibérations d'assemblées générales à défaut de mise en cause de la société et a infirmé le jugement ;
Attendu que pour rejeter les demandes de Mme Y..., la cour d'appel retient que si à compter de 1994, cette dernière n'a pas approuvé les délibérations qui la privaient de sa part de bénéfices, elle ne justifie nullement avoir formulé antérieurement à l'introduction de l'instance des réclamations relatives au fonctionnement de la société et à la répartition des bénéfices et que dès lors son comportement de désintérêt apparent a pu être interprété par les deux autres associés comme participant d'une volonté de continuer à renoncer aux bénéfices ;
Attendu qu'en statuant ainsi alors que les statuts de la société prévoyaient une répartition des bénéfices de façon égalitaire entre les trois associés et qu'à défaut de renonciation à percevoir les bénéfices distribuables d'un exercice clos exprimée en assemblée générale par un associé, ceux-ci doivent recevoir plein effet, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur le dernier grief :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 5 novembre 2002, entre les parties, par la cour d'appel d'Aix-en-Provence ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Montpellier ;
Condamne les consorts X... aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette la demande des consorts X... ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-six mai deux mille quatre.