Bank Loan to Pre-Incorporation Company and Ratification of Guarantees
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAA bank granted a loan to a company still in the process of formation, secured by personal guarantees, before the company's official registration, and after registration, the company defaulted, leading the bank to sue the guarantors. The appellate court upheld the validity of the loan and guarantees, reasoning that the company's subsequent monthly payments for ten installments implicitly ratified the pre-incorporation commitment. However, the highest court overturned this decision, finding that the ratification of commitments undertaken on behalf of a company not yet legally formed, following its registration, must result from a decision taken by the majority of the associates, as required by the relevant commercial and procedural regulations, not merely by implied performance.
Regeste Legislator
Généré par l'IAArticle L. 210-6, alinéa 2, du Code de commerce, article 6, alinéa 4, du décret du 23 juillet 1978, article 67 du décret du 23 mars 1967, Article 700 du nouveau Code de procédure civile; Bank Loan to Pre-Incorporation Company and Ratification of Guarantees: The appellate court upheld the validity of the loan and guarantees, reasoning that the company's subsequent monthly payments for ten installments implicitly ratified the pre-incorporation commitment. However, the highest court overturned this decision, finding that the ratification of commitments undertaken on behalf of a company not yet legally formed, following its registration, must result from a decision taken by the majority of the associates, as required by the relevant commercial and procedural regulations, not merely by implied performance.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThis provision, along with others, forms the basis for the Court's decision to quash the judgment.
This provision was cited as being violated by the lower court's ruling regarding the ratification of commitments made by the company in formation.
This provision, along with others, forms the basis for the Court's decision to quash the judgment.
This provision was applied when the Court ruled on the request made under this article.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le premier moyen :
Vu l'article L. 210-6, alinéa 2, du Code de commerce, ainsi que les articles 67 du décret du 23 mars 1967 et 6, alinéa 4, du décret du 23 juillet 1978 ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que par acte du 12 avril 1992, le Crédit industriel et commercial (la banque), a consenti à la société Villa Majorelle (la société), en cours de constitution, un prêt d'un montant de 2 100 0000 francs, garanti notamment par les engagements de caution solidaire souscrits le 20 mai 1992 par Mme X... et de M. Y... (les cautions) ; que la société a été immatriculée le 5 juin 1992 ; que par jugement du 23 novembre 1993, cette société a été mise en redressement puis liquidation judiciaires ; que la banque a assigné les cautions en exécution de leurs engagements ; que celles-ci ont contesté la régularité de l'engagement de la société ;
Attendu que pour déclarer valable le prêt de 2 100 000 francs consenti par la banque à la société ainsi que les engagements de caution, l'arrêt retient que s'il n'est pas allégué que l'emprunt ait été confirmé par une décision d'assemblée générale postérieure à l'immatriculation, la reprise des engagements antérieurs peut résulter d'une ratification implicite, sous réserve qu'elle soit dénuée d'ambiguïté et qu'en l'espèce, le paiement de dix échéances de remboursement du prêt débitées du compte de la société, postérieurement à son immatriculation, établit la volonté, réitérée chaque mois, de ratifier l'engagement qui en était la cause ;
Attendu qu'en statuant ainsi alors que la reprise des engagements souscrits par les personnes ayant agi au nom de la société lorsqu'elle était en formation, ne peut résulter, en application de l'alinéa 4 de l'article 6 du décret du 3 juillet1978, après l'immatriculation de la société, que d'une décision prise à la majorité des associés, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;
PAR CES MOTIFS et sans qu'il y ait lieu de statuer sur le second moyen :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 18 décembre 1998, entre les parties, par la cour d'appel de Versailles ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Paris ;
Condamne le Crédit industriel et commercial aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette la demande de M. Y... ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du premier avril deux mille trois.