Partner Revocation and Nullification of Corporate Acts Involving Accounting Failures and Lease Dispute

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, TROISIEME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :

Donne acte à M. Alexandre X... et à M. Hubert X... du désistement de leur pourvoi en ce qu'il est dirigé contre la société civile particulière Sartrouville 1-3, rue du Tour, la société civile particulière 55, avenue Maurice Berteaux, 1, rue du Tour, la société civile immobilière 103, rue Aristide Briand et Mme Pépin-Lehalleur-Gondre, prise en sa qualité d'administrateur provisoire des sociétés civiles particulières Sartrouville 1-3, rue du Tour et 55, avenue Maurice Berteaux ;

Sur le troisième moyen :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Versailles, 25 janvier 2002), que MM. Alexandre, Hubert et Michel X... sont associés de la société civile particulière Sartrouville 1-3, rue du Tour et de la société civile particulière 55, avenue Maurice Berteaux dont M. Hubert X... était le gérant ; que M. Michel X... a assigné ces sociétés ainsi que MM. Alexandre et Hubert X... notamment en révocation de ce dernier de ses fonctions de gérant ;

Attendu que MM. Alexandre et Hubert X... font grief à l'arrêt d'accueillir cette demande, alors, selon le moyen, que la seule absence de tenue d'une comptabilité de nature commerciale dans une société civile ne peut constituer, en l'absence de dol ou de faute lourde, une cause légitime à la révocation du gérant ; qu'en n'ayant pas recherché, comme elle y était invitée, si M. Hubert X... n'avait pas établi des tableaux ventilés mois par mois et des récapitulatifs annuels concernant l'encaissement des loyers et des charges locatives, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1851 du Code civil ;

Mais attendu qu'après avoir relevé que les statuts des deux sociétés stipulaient qu'il serait établi chaque année un inventaire contenant l'indication de l'actif et du passif de la société, un compte de profits et de pertes et un bilan, l'arrêt constate que M. Hubert X... n'a tenu aucune comptabilité depuis l'origine des loyers, se limitant à établir les déclarations fiscales relatives aux normes foncières ; que, par ces motifs qui suffisent à caractériser la cause légitime de révocation du gérant, la cour d'appel a légalement justifié sa décision de ce chef ;

Mais sur le premier moyen :

Vu l'article 1319 du Code civil, ensemble l'article 1328 du même Code ;

Attendu que l'acte authentique fait pleine foi de la convention qu'il renferme entre les parties contractantes et leurs héritiers ou ayants cause ;

Attendu que pour déclarer inopposable à M. Michel X... le contrat de bail que prétendait avoir conclu la société civile particulière Sartrouville 1-3, rue du Tour et M. Alexandre X..., par acte sous seing privé du 1er août 1965 sur l'immeuble du 1-3, rue du Tour, l'arrêt attaqué retient que ce contrat n'est pas produit aux débats et que l'acte de dépôt de bail dressé par M. Paris, notaire, le 4 février 1966, publié le 20 juin suivant, ne saurait suppléer cette carence, le contrat de bail n'y étant pas annexé ;

Qu'en statuant ainsi, alors que la mention de ce bail dans un acte authentique suffisait à en établir l'existence, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;

Et sur le deuxième moyen :

Vu l'article 1844-10, alinéa 3, du Code civil ;

Attendu que la nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du titre neuvième du Code civil ou de l'une des causes de nullité des contrats en général ;

Attendu que pour annuler les assemblées générales des sociétés civiles particulières Sartrouville 1-3, rue du Tour et 5, avenue Maurice Berteaux des 13 mars 1997, 16 mars 1998 et 10 juin 1999, l'arrêt, après avoir relevé qu'il résulte de l'article 40 du décret du 3 juillet 1978 que les associés doivent être convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, indiquant l'ordre du jour, et que, selon l'article 41 du même décret, lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition des comptes du gérant, le rapport d'ensemble sur l'activité de la société prévu à l'article 1856 du Code civil, le texte des résolutions proposées et tous autres documents nécessaires à l'information des associés doivent être adressés à chacun d'eux par lettre simple, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, retient qu'il n'est justifié de l'envoi à M. Michel X... d'aucun document, alors que les assemblées générales du 13 mars 1997 avaient pour objet l'approbation des comptes de l'année 1996 et que, par conséquent, elles sont nulles et que les convocations aux assemblées générales du 16 mars 1998 et du 10 juin 1999 qui faisaient état à l'ordre du jour d'une modification des statuts ne donnant pas la teneur des modifications proposées qui n'y étaient pas annexées sont également nulles ;

Qu'en statuant ainsi, alors que les modalités de convocation des associés aux assemblées générales ne sont pas prescrites par des dispositions impératives du titre neuvième du Code civil, la cour d'appel a violé le texte susvisé ;

PAR CES MOTIFS :

CASSE ET ANNULE, sauf en ce qu'il a révoqué M. Hubert X... de ses fonctions de gérant de la société civile particulière Sartrouville 1-3, rue du Tour et de la société civile particulière 55, avenue Maurice Berteaux, l'arrêt rendu le 25 janvier 2002, entre les parties, par la cour d'appel de Versailles ; remet, en conséquence, quant à ce, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Paris ;

Laisse à chacune des parties la charge de ses dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette les demandes des consorts X... ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-quatre septembre deux mille trois.