Share Transfer Impossibility Due to Prior Capital Reduction
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe dispute arose from a contract where an initial party and its shareholders agreed to sell all shares of a company in two tranches, with the buyers reserving the right to substitute themselves with another entity, which was done. After the first tranche payment and arbitration resolving the non-payment of the second tranche, the parties agreed in 1995 that upon full payment of the arbitration award, the seller would transfer the remaining shares. The court of appeal held the seller liable for breach of the obligation to transfer the shares following the buyer's full payment, but the higher court quashed this decision, reasoning that since the shares had already been cancelled via a capital reduction in 1994, the obligation to transfer those specific shares was rendered impossible and without object at the time the parties made their 1995 agreement, thereby violating the relevant civil code articles concerning the validity and object of contractual obligations.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticles 1108 et 1126 du Code civil, Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, Condamne Mme Y... aux dépens; Share Transfer Impossibility Due to Prior Capital Reduction: After the first tranche payment and arbitration resolving the non-payment of the second tranche, the parties agreed in 1995 that upon full payment of the arbitration award, the seller would transfer the remaining shares. The court of appeal held the seller liable for breach of the obligation to transfer the shares following the buyer's full payment, but the higher court quashed this decision, reasoning that since the shares had already been cancelled via a capital reduction in 1994, the obligation to transfer those specific shares was rendered impossible and without object at the time the parties made their 1995 agreement, thereby violating the relevant civil code articles concerning the validity and object of contractual obligations.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThese articles were cited as the legal basis for the violation found by the Court of Cassation, leading to the quashing of the lower court's decision.
This provision was applied to rule on the claims for costs under Article 700.
This order specifies which party must bear the legal costs.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Joint les pourvois n° U 01-16.696, formé par M. X..., et n° R 01-17.268, formé par Mme Y..., qui attaquent le même arrêt ;
Sur le moyen unique du pourvoi n° U 01-16.696, pris en sa troisième branche :
Vu les articles 1108 et 1126 du Code civil ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que, par acte du 8 mars 1989, M. Y... et M. Z... se sont engagés à l'égard de M. X... et du groupe des actionnaires de la société X... à acquérir la totalité des actions de cette société ; que 3 333 actions devaient être cédées le 1er avril 1989 au prix de cinq millions de francs, la cession des 667 actions restantes devant intervenir le 1er avril 1992 pour le prix d'un million de francs ; que les promettants, usant de la faculté de se substituer toute personne physique ou morale de leur choix tout en restant solidairement garants des obligations contractées, se sont substitué la société GAS, au sein de laquelle ils étaient associés ;
qu'après réalisation et paiement du prix de la première partie de la cession, M. Y... a cédé ses actions de la société GAS qui a été mise en redressement judiciaire le 4 février 1991 ; que la seconde partie de la cession ne s'étant pas réalisée et M. X... ayant mis en oeuvre la procédure d'arbitrage conventionnellement prévue, le tribunal arbitral a, par sentence du 16 mars 1995, condamné M. Y... à payer à M. X... la somme d'un million de francs augmentée des intérêts au taux conventionnel ; que les parties ont, le 30 avril 1995, conclu un accord organisant le paiement échelonné de cette dette et précisant que, dès le règlement intégral, M. X... effectuerait le transfert des actions au profit de M. Y... ; que ce dernier ayant rempli ses obligations et demandé le transfert des titres, il est apparu que la société avait, le 30 décembre 1994, procédé à une réduction de son capital qui s'était traduite par l'annulation de la totalité des actions ; que M. Y... a assigné M. X... en paiement de la somme de 1 137 500 francs au titre de l'inexécution de son obligation de délivrance ; que M. Y... étant décédé, la procédure a été reprise par Mme Y... ;
Attendu que pour condamner M. X... à payer à Mme Y... la somme de 500 000 francs à titre de dommages-intérêts, la cour d'appel, se fondant sur l'accord conclu entre M. X... et M. Y... le 30 avril 1995, retient que cet accord obligeait M. X... à transférer les actions cédées après le règlement qui est intervenu ;
Attendu qu'en statuant ainsi, alors qu'elle constatait que ces actions avaient été annulées par délibération du 30 décembre 1994, ce dont il résulte qu'à la date de l'accord des parties, l'obligation de procéder au transfert des titres était dépourvue d'objet, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs ni sur le pourvoi n° R 01-17.268 :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 11 septembre 2001, entre les parties, par la cour d'appel de Rouen ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Caen ;
Condamne Mme Y... aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette les demandes de Mme Y... et de M. X... ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt mai deux mille trois.