Acquirer Sues Sellers for Purchase Price and Guarantees, Fraud Claim Rejected
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAA company, which had acquired exclusive editing and distribution rights for software along with the selling company's shares and a guarantee of assets and liabilities, sued the sellers for the balance of the purchase price and simultaneously invoked the guarantee concerning liabilities arising from alleged breaches of the exclusivity agreement, while also seeking damages based on alleged fraud during the initial agreement's formation. The Court of Cassation rejected the appeal, affirming the lower court's finding that the buyer failed to prove an actual payment had been made to satisfy the claimed liability under the guarantee, and further ruled that the buyer could not claim fraud regarding a prior contract because evidence showed the existence of that agreement was disclosed in an annex to the main contract, thus negating the claim of concealment.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1315 du Code civil, article 1116 du Code civil, Condamne la société Amplitude international aux dépens; Acquirer Sues Sellers for Purchase Price and Guarantees, Fraud Claim Rejected: The Court of Cassation rejected the appeal, affirming the lower court's finding that the buyer failed to prove an actual payment had been made to satisfy the claimed liability under the guarantee, and further ruled that the buyer could not claim fraud regarding a prior contract because evidence showed the existence of that agreement was disclosed in an annex to the main contract, thus negating the claim of concealment.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThe Court of Cassation confirmed the appellate court's decision that the claim based on fraud (dol) was unfounded, applying this article.
Although the appellant argued the lower court failed to properly assess evidence concerning the guarantee, the appellate court's finding that no effective payment had occurred, based on its assessment of evidence, was upheld, implicitly applying the burden of proof principle related to this article.
The winning party (the respondents) was awarded costs against the losing party (Amplitude international).
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 21 mai 1999), qu'en 1994, la société ESX Télématique (la société ESX) a accordé à la société Infodidact, devenue société Amplitude international (la société Amplitude), un droit exclusif d'édition et de distribution d'un logiciel ; qu'en 1996, M. et Mme X... ont cédé la quasi-totalité des parts de la société ESX à la société Amplitude et ont consenti à celle-ci une garantie d'actif et de passif ; que la société cessionnaire, assignée en paiement du solde du prix de cession, a invoqué la garantie due par les cédants au titre du passif né, selon elle, de violations de la convention d'exclusivité et demandé des dommages-intérêts sur le fondement du dol qui aurait été commis lors de la conclusion de cette même convention ;
Sur le premier moyen :
Attendu que la société Amplitude fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté sa prétention fondée sur la garantie de passif alors, selon le moyen, qu'en se bornant à affirmer qu'il n'est pas établi que la réclamation d'Amplitude international ait donné lieu à un versement effectif, sans s'expliquer sur la valeur probante de la facture d'Amplitude International portant mention manuscrite des versements effectués par ESX et de l'attestation du commissaire aux comptes certifiant du règlement par ESX en neuf versements de la somme litigieuse, pièces versées aux débats par Amplitude international sur sommation des époux X..., la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision au regard de l'article 1315 du Code civil ;
Mais attendu que la cour d'appel, qui n'était pas tenue de s'expliquer sur des éléments de preuve qu'elle décidait d'écarter, a souverainement retenu qu'il n'était pas établi que la réclamation de la société Amplitude eût donné lieu à un versement effectif ; que le moyen ne peut être accueilli ;
Et sur le second moyen :
Attendu qu'il est fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté la demande fondée sur le dol alors, selon le moyen, qu'en considérant pour exclure tout dol de M. X..., que Amplitude International ne peut utilement soutenir que l'existence du contrat conclu avec i'Média lui a été dissimulée tout en relevant que le contrat annexé au contrat d'édition, présenté comme conclu avec i'Média le 13 décembre 1994, était en réalité un contrat non signé ni daté donc inexistant, et indiquait comme cocontractant France Fax et non i'Média, la cour d'appel n'a pas tiré de ses constatations les conséquences qui s'imposaient et a violé l'article 1116 du Code civil ;
Mais attendu qu'ayant constaté que l'annexe n° 2 au contrat d'édition et de distribution, intitulée "Liste des accords antérieurs signés par ESX", portait mention, notamment, d'un contrat de développement signé avec la société i'Média le 13 décembre 1993, ce dont il résultait que l'existence de ce contrat n'avait pas été dissimulée à la société Amplitude, la cour d'appel a fait l'exacte application de l'article 1116 du Code civil en décidant que celle-ci ne pouvait se prévaloir d'un dol ; que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société Amplitude international aux dépens ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt mai deux mille trois.