Share Transfer Liability Guarantee Interpretation Dispute
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe case involved a dispute over a liability guarantee stipulated in a share transfer agreement dated April 1, 1994, where an individual sought the appointment of an expert to quantify the guaranteed liability, asserting the guarantee was made in his favor as stipulated in the initial transfer document. The lower court rejected this request, finding that although the initial act named the individual, subsequent related acts showed the actual beneficiary of the share transfer, and thus the liability guarantee, was a company substituted for the individual. The Supreme Court upheld the rejection, reasoning that the lower court properly interpreted the ambiguous sale agreement to determine that the liability guarantee was intended for the actual social share transferee, which was the company, thus justifying the denial of the individual's standing to pursue the expert assessment.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1134 du Code civil, Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, REJETTE le pourvoi; Share Transfer Liability Guarantee Interpretation Dispute: The lower court rejected this request, finding that although the initial act named the individual, subsequent related acts showed the actual beneficiary of the share transfer, and thus the liability guarantee, was a company substituted for the individual. The Supreme Court upheld the rejection, reasoning that the lower court properly interpreted the ambiguous sale agreement to determine that the liability guarantee was intended for the actual social share transferee, which was the company, thus justifying the denial of the individual's standing to pursue the expert assessment.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThis provision was cited in the dispositive to order the appellant to pay a sum for legal fees.
This is the final order dismissing the appeal.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique, pris en ses deux branches :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Bordeaux, 18 mai 1999), que, par acte du 1er avril 1994, la société Sadam et Mme X... ont cédé à M. Y... la totalité des parts composant le capital de la société Relais de Lacanau ; que l'acte de cession stipulait une garantie de passif au profit du cessionnaire des parts ; qu'il résulte cependant de deux autres actes du même jour que la cession est en réalité intervenue au bénéfice de la société Financière Y..., substituée à M. Y... ; que, dans le dessein de mettre en oeuvre la garantie de passif, M. Y... a demandé en référé la désignation d'un expert chargé de déterminer le montant du passif devant être mis à la charge des cédantes ;
Attendu que M. Y... fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté cette demande alors, selon le moyen :
1 ) que les contrats tiennent lieu de loi à ceux qui les ont régulièrement conclus ; que M. Y... soutenait que, par acte du 1er avril 1994, la société Sadam et Mme X... avaient consenti une garantie de passif à son égard à l'occasion de la cession des parts sociales de la société "Le Relais de Lacanau" ; qu'avant tout procès relatif aux comptes entre les parties en exécution de ladite clause de garantie de passif, M. Y... pouvait solliciter la désignation d'un expert judiciaire ;
qu'en rejetant cette demande sans avoir examiné les termes clairs et précis de cette clause, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 145 du nouveau Code de procédure civile ensemble l'article 1134 du Code civil ;
2 ) que la clause de garantie de passif relevant de l'autonomie de la volonté, les parties à la cession d'entreprise peuvent faire bénéficier de la garantie une partie qui n'est pas le cessionnaire des parts sociales de la société vendue ; que M. Y... soutenait que la clause de garantie de passif litigieuse avait été clairement stipulée à son profit ;
qu'en décidant par principe qu'il n'avait pas qualité pour agir sur le fondement de cette clause, faute d'être le cessionnaire des parts sociales et qu'en tout cas il existait une prétendue difficulté sérieuse sur l'identité du cessionnaire des parts sociales, la cour d'appel a méconnu la règle susvisée et a violé l'article 1134 du Code civil, de même que l'article 145 du nouveau Code de procédure civile ;
Mais attendu qu'ayant estimé, par une interprétation que rendait nécessaire l'ambiguïté de l'acte de cession, que la garantie de passif avait été stipulée au profit du cessionnaire des parts sociales et constaté que celui-ci était en réalité la société Financière Y..., la cour d'appel, qui a ainsi légalement justifié sa décision, a pu statuer comme elle a fait sans encourir le grief formulé par la seconde branche du moyen ; que celui-ci n'est fondé en aucune de ses branches ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. Y... aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne M. Y... à payer la somme globale de 1 500 euros à la société Silvestri Baujet, en sa qualité de liquidateur de la société Sadam, et à Mme X... ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trois juin deux mille trois.