Creditor v. Successor: Partnership by Appearance and Third-Party Liability
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAA creditor sued two individuals, one an original partner and the other the successor to the deceased partner's share in a de facto company, seeking payment for debts incurred through contracts allegedly signed by the successor acting as a partner. The individual succeeding the deceased partner argued he was merely an employee and cited prior rulings where other creditors failed in similar actions by classifying him only as a salaried worker, further contesting his status as a partner by questioning the presence of *affectio societatis*, capital contributions, and profit/loss sharing, suggesting his participation stemmed only from inheritance and his employment role. The Court of Cassation rejected the appeal, affirming that the lower court, by establishing that the de facto company continued operating after the initial partner's death and that the successor acted and contracted with the creditor as a partner and manager, validly based his joint liability on the *appearance* of a de facto partnership relative to third parties, thus correctly applying the law despite the technical absence of all formal partnership elements.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1832 du Code civil, Art. 455 du nouveau Code de procédure civile, Art. 1832 du Code civil, Art. 688; Creditor v. Successor: Partnership by Appearance and Third-Party Liability: The individual succeeding the deceased partner argued he was merely an employee and cited prior rulings where other creditors failed in similar actions by classifying him only as a salaried worker, further contesting his status as a partner by questioning the presence of *affectio societatis*, capital contributions, and profit/loss sharing, suggesting his participation stemmed only from inheritance and his employment role. The Court of Cassation rejected the appeal, affirming that the lower court, by establishing that the de facto company continued operating after the initial partner's death and that the successor acted and contracted with the creditor as a partner and manager, validly based his joint liability on the *appearance* of a de facto partnership relative to third parties, thus correctly applying the law despite the technical absence of all formal partnership elements.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThis article was cited in the first rejected ground of appeal regarding the obligation of the judge to answer the parties' conclusions, which the Court found was satisfied by the lower court's reasoning.
This article was cited in the second rejected ground of appeal concerning the definition of a company, which the Court found was not violated based on the apparent existence of the de facto company.
This is a procedural reference implied by the directive 'Condamne M. Norbert X... aux dépens' in the dispositive, based on standard French procedural rules for costs when rejecting an appeal.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Aix-en-Provence, 7 mai 1999), que MM. Alphonse et Albert X... étaient associés au sein de la société X... frères, société créée de fait qui exploitait une entreprise dans laquelle travaillait également M. Norbert X... , fils de M. Albert X... ; que ce dernier est décédé en 1985 ; que la Société nouvelle des établissements Vazzone (la société SNEV), faisant valoir qu'elle avait ultérieurement contracté avec la société X... par l'intermédiaire de M. Norbert X... agissant en qualité d'associé, a demandé en justice que MM. Alphonse et Norbert X... soient condamnés à lui payer le montant des créances dont elle était titulaire ;
Sur le premier moyen :
Attendu que M. Norbert X... fait grief à l'arrêt de l'avoir condamné solidairement avec M. Alphonse X... alors, selon le moyen que le juge est tenu de répondre aux conclusions des parties, qu'en l'espèce, M. Norbert X... avait fait valoir que trois décisions devenues définitives dont deux arrêts de la cour d'appel de Rennes avaient rejeté des actions similaires d'autres créanciers de la société X... contre lui après avoir retenu qu'il n'était qu'un simple salarié de cette société, qu'en ne s'expliquant pas sur le moyen tiré de l'identité de situations entre ces instances, et qu'en ne recherchant pas si M. Norbert X... pouvait être salarié à l'égard de certains fournisseurs et associé à l'égard de la société SNEV, l'arrêt attaqué a violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;
Mais attendu qu'ayant retenu, par une décision motivée, que M. Norbert X... avait contracté avec la société SNEV en qualité d'associé de la société X... frères, la cour d'appel a ainsi répondu, en les écartant, aux conclusions prétendument délaissées ; que le moyen n'est pas fondé ;
Et sur le second moyen :
Attendu que M. Norbert X... fait encore le même grief à l'arrêt alors, selon le moyen, que le contrat de société se caractérise par l'affectio societatis, par des apports et par la participation aux bénéfices et aux pertes, qu'en l'espèce, l'affectio societatis n'a nullement été recherchée ni a fortiori caractérisée par les juges du fond, en l'état surtout d'une société qui a toujours porté la dénomination de X... frères même après le décès d'Albert X..., qui a été dissoute et a cessé d'exister par la seule volonté d'Alphonse X..., tous éléments incompatibles avec le jus fraternitatis et l'esprit d'égalité devant régner entre les associés, que l'existence d'apports n'a nullement été établie, M. Norbert X... n'ayant jamais fait d'apports personnels et n'ayant été que le porteur de parts recueillies dans la succession de son père Albert, que le droit de participer aux bénéfices et de contribuer aux pertes ne pouvait se déduire de la perception d'une part des bénéfices, qu'il tenait du chef de ses auteurs, et qui du reste, peut être un mode de rémunération du travail salarié, qu'enfin son immixtion dans la gestion de la société ne pouvait résulter ni de ses fonctions qu'il exerçait comme directeur commercial salarié, ni de la rédaction de factures à son nom par la société SNEV, qui ne pouvait se constituer de preuves à elle-même, qu'en retenant la qualification d'associé, en l'état de ces éléments, l'arrêt attaqué a violé l'article 1832 du Code civil ;
Mais attendu que si l'existence d'une société créée de fait exige la réunion des éléments constitutifs de toute société, l'apparence d'une telle société s'apprécie globalement, indépendamment de la révélation de ces divers éléments ; qu'en l'espèce, ayant constaté que la société créée de fait X... frères avait continué à fonctionner après le décès d'Albert X... et que M. Norbert X... avait, en qualité d'associé et de gérant de cette société, contracté avec la société SNEV et accepté des lettres de change émises par cette dernière, ce dont il résulte que M. Norbert X... avait, vis-à-vis des tiers et spécialement de la société SNEV, agi en qualité d'associé d'une société de fait apparente, la cour d'appel a pu statuer comme elle a fait sans encourir les griefs du moyen ; que celui-ci n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. Norbert X... aux dépens ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du huit juillet deux mille trois.