Marketing License Termination Dispute over Audit Requirements

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le moyen unique, pris en ses deux branches :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Versailles, 20 avril 2000), que, par contrat du 22 décembre 1995, la société Technologies a concédé à la société Software International (SPI), pour une durée de cinq ans à compter de la signature de ce contrat, la licence exclusive de commercialisation de progiciels moyennant le versement d'une redevance et la fourniture de divers justificatifs par la société SPI à la société Technologies ; qu'après l'envoi de plusieurs courriers par lesquels la société Technologies a réclamé à la société SPI les renseignements et documents prévus dans le contrat et a estimé être créancière de la société SPI, les parties ont conclu, le 28 novembre 1997, un avenant à ce contrat ; que la société Technologies, soupçonnant des dissimulations opérées à son détriment par la société SPI, a informé celle-ci, par courrier du 12 mars 1998, de son intention de faire procéder à un audit, puis lui a notifié, par un courrier du 24 mars 1998, la résiliation du contrat à compter du 1er juin 1998, dans le cas où elle serait dans l'impossibilité d'effectuer l'audit ; que, par un courrier du 18 mai 1998, elle a notifié à la société SPI la résiliation, avec effet immédiat, du contrat du 22 décembre 1995 amendé par l'avenant du 28 novembre 1997, aux motifs que la société SPI s'était opposée à la communication de nombreuses pièces au cours des réunions d'audit et que l'audit partiel réalisé avait permis de mettre en évidence la non-exécution, par la société SPI, de ses obligations ; que, par ce

même courrier, la société Technologies a mis en demeure la société SPI de lui payer une certaine somme et de cesser immédiatement l'activité de représentation et de distribution de plusieurs logiciels ; que la société Technologies a alors demandé en justice qu'il soit constaté la résiliation du contrat aux torts exclusifs de la société SPI ; que la société SPI a judiciairement demandé que soit constaté le caractère abusif de cette résiliation ;

Attendu que la société SPI fait grief à l'arrêt d'avoir décidé que le contrat avait été résilié à ses torts le 1er juin 1998, alors, selon le moyen :

1 ) que le juge, qui constate qu'une convention est résiliée, ne peut pas en faire application ; que, la cour d'appel ayant constaté que la société Technologies a, le 18 mai 1998, résilié, unilatéralement et avec "effet immédiat", le contrat la liant à la société SPI, elle ne pouvait décider que ce contrat s'est exécuté jusqu'au 1er juin 1998, ni reprocher à la société SPI d'avoir négligé, entre le 18 mai et le 1er juin 1998, d'exécuter son obligation de se soumettre loyalement à l'audit requis par sa cocontractante ; qu'elle a violé l'article 1184 du Code civil ;

2 ) que la résiliation unilatérale du contrat à durée déterminée, même si elle ne remplit pas les conditions auxquelles elle se trouve contractuellement subordonnée, anéantit la convention pour l'avenir ; qu'elle ouvre, simplement, au contractant qui en est victime la faculté d'obtenir réparation du préjudice que la résiliation unilatérale injustifiée lui cause ; qu'en énonçant, pour éluder les conséquences de la résiliation unilatérale "à effet immédiat" à laquelle la société Technologies a procédé le 18 mai 1998, que le seul grief pouvant justifier cette résiliation unilatérale à "effet immédiat" n'est pas établi, la cour d'appel a violé l'article 1184 du Code civil ;

Mais attendu qu'ayant relevé que, par lettre recommandée avec avis de réception du 24 mars 1998, la société Technologies avait notifié à la société SPI son intention de résilier de plein droit le contrat à compter du 1er juin 1998 pour le cas où elle ne pourrait, du fait de cette société, effectuer un audit, et que la société SPI n'avait pas permis l'exécution de cet audit et avait ainsi manqué à son obligation contractuelle, ce qui justifiait la résiliation du contrat à ses torts, la cour d'appel, qui a retenu qu'aucun grief susceptible de justifier la résiliation le 18 mai 1998 avec effet immédiat n'était établi, a pu décider que, conformément aux stipulations du contrat et aux indications du courrier de la société Technologies du 24 mars 1998, et compte tenu du délai de soixante jours qui avait commencé à courir le 24 mars 1998, la résiliation avait pris effet à la date du 1er juin 1998 ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses deux branches ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la société SPI Software international corporation aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne la société SPI à payer à la société Technologies la somme de 2 250 euros et rejette sa demande ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix-sept juin deux mille trois.