Share Purchase Annulment and Bank Liability Dismissed

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Attendu, selon l'arrêt confirmatif attaqué (Paris, 6 mai 1999), que M. et Mme X... ont acquis des consorts Y... la totalité des actions d'une société anonyme exploitant un fonds de commerce de restaurant ;

que cette société ayant été mise en liquidation judiciaire, les cessionnaires ont demandé l'annulation de la cession pour dol et réclamé des dommages-intérêts à la Société générale en lui reprochant d'avoir apporté à la société un soutien abusif ;

Sur le premier moyen, pris en ses deux branches :

Attendu que M. et Mme X... font grief à l'arrêt d'avoir rejeté leur demande d'annulation de la cession d'actions alors, selon le moyen :

1 / que les époux X... faisaient valoir, à l'appui de leur demande, que les cédants leur avaient dissimulé la situation irrémédiablement obérée de la société Accueil gastronomique ; qu'en se bornant à relever que cette convention de cession comportait une clause "de garantie d'actif net" et que les cessionnaires ne pouvaient avoir ignoré que l'exploitation était déficitaire et que la société était endettée, sans rechercher, comme elle y était invitée, s'ils avaient eu connaissance, lorsqu'ils en ont acquis les actions, de ce que la société Accueil gastronomique n'était pas viable, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1116 et 1134 du Code civil ;

2 / qu'il incombe au défendeur de rapporter la preuve des faits qu'il invoque à titre d'exception ; que les époux X... ayant établi l'existence de faits qui, selon eux, compromettaient l'exploitation du fonds de commerce de restauration qui était exploité par la société Accueil gastronomique, tenant à la fermeture d'un théâtre proche et à l'ouverture d'un chantier de ravalement, il incombait aux cédants de démontrer que les cessionnaires avaient connaissance de cette situation lorsqu'ils ont acquis les actions de cette société ; qu'en se déterminant de la sorte, la cour d'appel a violé les articles 1116 et 1315 du Code civil ;

Mais attendu, d'une part, que si les conclusions soumises à la cour d'appel se référaient au droit élémentaire des cessionnaires d'être informés de la viabilité du fonds de commerce litigieux, elles n'attachaient à cette affirmation aucune conséquence juridique précise ; qu'il ne peut donc être reproché à la cour d'appel de ne pas avoir procédé à une recherche qui ne lui était pas demandée ;

Et attendu, d'autre part, que la cour d'appel, statuant par motifs adoptés, énonce exactement que l'absence d'information ne peut être considérée comme une manoeuvre dolosive que si les faits non révélés étaient connus du seul cédant et constate qu'il était possible aux cessionnaires de se renseigner sur la fermeture du théâtre et sur le ravalement de l'immeuble, qu'il aurait été normal qu'ils le fassent en commerçants prudents et avisés, que les négociations avaient duré plusieurs mois et que les demandeurs avaient donc eu le temps de se renseigner sur la situation de l'immeuble et son environnement commercial ; qu'en l'état de ces énonciations et constatations, d'où il résulte que les cessionnaires, qui agissaient au titre d'une activité professionnelle, avaient la faculté de s'informer par eux-mêmes, la cour d'appel a pu, sans renverser la charge de la preuve, décider que les éléments du dol n'étaient pas réunis ;

D'où il suit que le moyen, qui ne peut être accueilli en sa première branche, n'est pas fondé en sa seconde branche ;

Et sur le second moyen, pris en ses deux branches :

Attendu qu'il est fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté la demande de dommages intérêts dirigée contre la Société générale alors, selon le moyen :

1 / que la censure qui s'attache à un arrêt de cassation n'est pas limitée à la portée du moyen qui constitue la base de la cassation au cas d'indivisibilité ou de dépendance nécessaire ; qu'il y a dépendance nécessaire entre deux dispositions du même arrêt dans le cas où l'un des motifs de la décision, dont le caractère erroné a entraîné la cassation d'une disposition dont il était le support, constitue également le soutien indispensable d'une autre disposition de l'arrêt ; que la cassation à intervenir sur le premier moyen de cassation aura donc pour conséquence l'annulation du chef de l'arrêt ici attaqué ;

2 / que les prétentions des époux X... fondées sur le soutien abusif que la Société générale avait accordé à la société dont ils avaient acquis les actions pouvaient être accueillies peu important que les cessionnaires aient eu connaissance des modalités de ce soutien antérieur à la cession ; qu'en se déterminant de la sorte, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382 du Code civil ;

Mais attendu, d'une part, que le premier moyen ayant été rejeté, le moyen ci-dessus doit l'être également ;

Et attendu, d'autre part, qu'ayant relevé par motifs propres et adoptés que le découvert auprès de la Société générale avait été intégralement remboursé en janvier 1993, date de la cession, et que le soutien consenti antérieurement avait été, à cette date, ramené au niveau raisonnable de l'encours du prêt accordé en 1990, ce dont il résultait que la banque n'avait pas accordé son soutien à une société en situation irrémédiablement compromise ou consenti un crédit ruineux, la cour d'appel a pu décider, abstraction faite du motif critiqué par le moyen, que la banque n'avait pas apporté à la société un soutien abusif ;

D'où il suit que le moyen, qui ne peut être accueilli en sa première branche, n'est pas fondé en sa seconde branche ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne les époux X... aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette la demande de la Société générale ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt mai deux mille trois.