Share Sale Rescission for Competing Business
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe case involved the sale of shares in a ready-to-wear business, where the sellers subsequently opened a nearly identical business in the immediate vicinity shortly after the sale, leading the buyers to seek the rescission of the sale based on breach of the warranty against eviction. The appellate court granted rescission based on the fact that the sellers opened a competing business using identical brands, suppliers, and a former employee of the sold company. However, the high court quashed this decision, reasoning that the appellate court failed to determine whether the retained actions of the sellers actually prevented the buyers from continuing the economic activity of the acquired business by diminishing its goodwill or diverting its clientele, which is necessary to establish a breach of the warranty against eviction under the cited articles of the Civil Code.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1626 du Code civil, Article 1693 du même Code, Article 700 du nouveau Code de procédure civile; Share Sale Rescission for Competing Business: The appellate court granted rescission based on the fact that the sellers opened a competing business using identical brands, suppliers, and a former employee of the sold company. However, the high court quashed this decision, reasoning that the appellate court failed to determine whether the retained actions of the sellers actually prevented the buyers from continuing the economic activity of the acquired business by diminishing its goodwill or diverting its clientele, which is necessary to establish a breach of the warranty against eviction under the cited articles of the Civil Code.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThis provision, along with Article 1693, was cited in the grounds for the cassation due to insufficient legal basis regarding the seller's warranty against eviction.
This provision, along with Article 1626, was cited in the grounds for the cassation due to insufficient legal basis regarding the seller's warranty against eviction.
This provision was used to reject the respondents' request concerning expenses.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique :
Vu l'article 1626 du Code civil, ensemble l'article 1693 du même Code ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que les consorts X... ont cédé aux consorts Y... la totalité des parts composant le capital de la société Chip mode, qui exploitait un fonds de commerce de prêt-à-porter pour dames ; que les consorts X... détenaient également les parts de la société J.B. Diffusion, qui exploitait un commerce de chaussures et de maroquinerie dans un local jouxtant celui qu'occupait la société Chip mode ; que cette exploitation a cessé peu après la cession et que, quelques mois plus tard, la société J.B. Diffusion a rouvert ces locaux pour y exploiter un commerce de vêtements féminins ; que la société Chip mode a été mise en redressement puis en liquidation judiciaire ; que les consorts Y..., invoquant la garantie d'éviction due par les cédants, ont demandé la résolution de la cession ;
Attendu que pour accueillir cette demande, l'arrêt constate que, quelques mois après avoir cédé les parts de la société Chip mode, les consorts X... ont, par l'intermédiaire de la société J.B. Diffusion, ouvert à proximité immédiate un commerce identique et relève que cette société a distribué des marques identiques, entretenu des rapports avec les mêmes fournisseurs et engagé une vendeuse précédemment employée par la société Chip mode ;
Attendu qu'en se déterminant ainsi, sans rechercher si les agissements retenus à l'encontre des consorts X... avaient empêché les consorts Y... de poursuivre l'activité économique de la société Chip mode en diminuant l'achalandage ou en détournant la clientèle de son fonds de commerce, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ;
PAR CES MOTIFS :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 7 juin 2000, entre les parties, par la cour d'appel de Toulouse ;
remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Pau ;
Condamne les consorts Y... aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette leur demande ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-six novembre deux mille trois.