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99-17668 Généré par l'IA

Guarantor Liability After Share Sale Without Release

Numéro de cause 99-17668
Autorité / Tribunal
Juridiction France (FR)
Date de la décision
Issue du litige Rejeté (Dismissed)
Frais judiciaires à la charge du recourant
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Synthèse Legislator

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When an associate of a company, who was a personal guarantor for the company's bank loans, sold his shares, he later sought to hold the drafting firm liable for failing to advise him that the share sale did not automatically extinguish his existing personal guarantees after the company entered receivership. The appellate court found the drafting firm at fault for not informing the seller about the necessity of obtaining a release from the guarantee, but the high court overturned this decision because the appellate court had established that the topic of the guarantee was not raised during the share sale, meaning the drafting firm, tasked only with drafting the sale act, had no duty to inform the client about the possibility of terminating the guarantee commitment, thus violating the relevant civil code article regarding contractual liability.

Regeste Legislator

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article 1147 du Code civil, article 627, alinéa 2 du nouveau code de procédure civile; Guarantor Liability After Share Sale Without Release: The appellate court found the drafting firm at fault for not informing the seller about the necessity of obtaining a release from the guarantee, but the high court overturned this decision because the appellate court had established that the topic of the guarantee was not raised during the share sale, meaning the drafting firm, tasked only with drafting the sale act, had no duty to inform the client about the possibility of terminating the guarantee commitment, thus violating the relevant civil code article regarding contractual liability.

Mots-clés

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responsabilité de la caution vente d'actions devoir contractuel cautionnement bancaire société holding protection des associés

Dispositions légales citées

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article 1147 du Code civil
This article was the substantive provision cited in the reasoning that led to the cassation of the lower court's decision regarding liability for failure to advise on the cancellation of guarantees.
article 627, alinéa 2 du nouveau code de procédure civile
This procedural rule was cited to justify the Court of Cassation's decision to rule on the merits without referral (cassation sans renvoi).
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19/003391
Guarantor Liability After Corporate Liquidation and Interest Forfeiture for Lack of Annual Disclosure
92-18685
Transferor Indemnification for Guarantor Liability Upon Share Transfer
18-21822
Guarantor's Suit Against Accounting Firm for Failure to Transfer Guarantee Post-Sale
86-17804
Guarantors' Liability After Alleged Release Contingent on New Security
JURITEXT000006979979
Guarantor Liability Post-Bankruptcy Sale of Shares

Questions juridiques clés extraites par Legislator

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Article 1147 du Code civil

This article was the substantive provision cited in the reasoning that led to the cassation of the lower court's decision regarding liability for failure to advise on the cancellation of guarantees.

article 627, alinéa 2 du nouveau code de procédure civile

This procedural rule was cited to justify the Court of Cassation's decision to rule on the merits without referral (cassation sans renvoi).

Condamne M. Z... aux dépens des instances au fond et devant la Cour de Cassation

This explicitly rules on the allocation of costs in the dispositive section.

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Texte complet

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le moyen unique pris en sa première branche :

Vu l'article 1147 du Code civil ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que la Caisse régionale de Crédit agricole mutuel de l'Union Nord-Est (la Caisse) a consenti à la société Orcan plusieurs concours bancaires ; que MM. X..., Y... et Z..., associés de la société Orcan, se sont portés caution de cette société au profit de la Caisse ; que M. Z... a cédé ses parts sociales à M. Y... suivant un acte de cession du 5 septembre 1990 rédigé par la société Fiduciaire de l'Ile de France ; que la société Orcan ayant été mise en redressement judiciaire le 30 novembre 1990, puis en liquidation judiciaire le 24 janvier 1992, la Caisse a assigné les cautions en exécution de leurs engagements; que M. Z... a appelé en garantie la société Fiduciaire en soutenant que celle-ci avait manqué à son obligation de conseil lors de la cession de ses parts en n'appelant pas son attention sur la nécessité de résilier son engagement de caution ;

Attendu que pour condamner la société Fiduciaire à garantir M. Z... des conséquences de l'absence de résiliation de ses engagements de caution à la date du 5 octobre 1990, l'arrêt retient que la Fiducaire a commis une faute en n'indiquant pas à M. Z... que l'acte de cession de parts était sans influence sur ses engagements de caution et que cette faute lui a causé un préjudice dont la société fiduciaire doit réparation ;

Attendu qu'en statuant ainsi, après avoir constaté qu'il n'était pas établi que la question du cautionnement ait été abordée lors de la cession des parts sociales de M. Z..., ce dont il résultait que la société Fiduciaire, chargée de la seule rédaction de l'acte de cession de ces parts sociales, n'avait pas d'obligation d'informer celui-ci de la possibilité de résilier ses engagements de caution, la cour d'appel, qui n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations, a violé le texte susvisé ;

Et attendu qu'en application de l'article 627, alinéa 2 du nouveau code de procédure civile, la Cour de Cassation est en mesure, en cassant sans renvoi, de mettre fin au litige par application de la règle de droit appropriée ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur la seconde branche ;

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 30 avril 1999, entre les parties, par la cour d'appel d'Amiens ;

DIT n'y avoir lieu à renvoi ;

Rejette la demande formée par M. Z... à l'encontre de la société Fiduciaire de l'Ile-de-France ;

Condamne M. Z... aux dépens des instances au fond et devant la Cour de Cassation ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du premier avril deux mille trois.