Appeal Regarding Enforcement of Contribution Based on Conditional Offer Letter in Judicial Reorganization

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le moyen unique, pris en ses trois branches :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris,12 novembre 1999), que la société Hors Limite a été mise en redressement judiciaire par jugement du 19 septembre 1994 ; que cette procédure a été étendue à la société Sofrea, à la société Antonio X... ainsi qu'à M. X... à titre personnel ; qu'un jugement du16 juillet 1996 a adopté un plan de continuation et donné acte à M. Y..., fournisseur des sociétés X..., de son engagement d'apporter en compte courant une certaine somme en échange d'une prise de participation dans le capital social desdites sociétés ; que M. Z..., commissaire à l'éxécution du plan, M. X... à titre personnel et les sociétés X... ayant fait assigner M. Y... en paiement de la somme susvisée, le tribunal a acueilli la demande par jugement du 31 mars 1998 ; qu'un jugement du 16 septembre 1998 a prononcé la résolution du plan de continuation, ouvert une procédure simplifiée de redressement judiciaire, désigné M. Z... comme administrateur et Mme A... en qualité de représentant des créanciers ; que M. Y... a relevé appel du jugement du 31 mars 1998 ;

Attendu que M. Y... fait grief à l'arrêt de l'avoir condamné à payer la somme de 200 000 francs à M. Z..., ès qualités, alors, selon le moyen :

1 / que la lettre du 26 juin 1996 de M. Y..., se limitant à formuler des propositions d'engagements avec "en contrepartie" l'énumération des engagements à prendre par M. X... dont celui de se fournir à titre péférentiel dans son établissement, et se terminant "la présente offre annule et remplace toutes celles qui ont pu vous être adressées précédemment. Pour la bonne règle, je vous remercie de bien vouloir me retourner une copie de la présente revêtue de votre signature et de la mention manuscrite "bon pour accord" -ce dont il résulte que cette lettre ne comportait aucun engagement qui puisse être déclaré éxécutoire avant que M. X... n'ait accepté l'offre qui lui était faite dans les formes requises-, la cour d'appel s'est déterminée comme elle l'a fait à partir d'une analyse de la lettre du 26 juin 1996 qui en dénature par omission les termes et la portée en violation de l'article 1134 du Code civil ;

2 / que précisément, dans ses conclusions dénaturées, M. Y... faisait valoir pour sa défense "il est constant que M. X... n'a signé aucun des documents émanant de M. Y..., et notamment pas l'offre contenue dans le courrier du 26 juin ..." sans se limiter à soutenir comme il est retenu dans l'arrêt que la caducité de son offre résulterait de la non signature par M. X... d'un document autre que la lettre du 26 juin ; ce en quoi la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision au regard de l'article 4 du nouveau Code de procédure civile ;

3 / que le fait dont il est donné acte dans un jugement tirant sa force obligatoire de l'écrit où il se trouve formulé, la cour d'appel ne pouvait déduire le caractère exécutoire de l'engagement de M. Y... du jugement du tribunal de commerce de Paris ayant déclaré lui donner acte dudit engagement, sans tenir compte du fait que l'acte considéré avait été donné au vu d'un acte sous seing privé établi en un seul exemplaire portant offre d' engagements réciproques dont celui à qui il avait été remis ne pouvait se prévaloir avant d'avoir fait retour à l'auteur de cette offre d'une copie de son acte revêtue de sa signature précédée de la mention manuscrite "bon pour accord", ni, s'expliquer à ce sujet autrement qu'elle ne l'a fait ; ce en quoi la cour d'appel n'a pas encore donné de base légale à sa décision au regard des dispositions de l'article 1134 du Code civil ;

Mais attendu que l'arrêt retient que M. Y... a, par lettre du 26 juin 1996, offert d'accorder un prêt de 1 200 000 francs subordonné à deux conditions suspensives, l'une, étant l'adoption du plan de continuation des sociétés Sofrea et Antonio X..., l'autre, la cession de 20 % des parts de chacune des sociétés concernées pour un franc, que cette offre a consacré les pourparlers engagés par MM. Y... et X... pour présenter au tribunal un plan de continuation sérieux ; qu'il retient encore, que le tribunal a arrêté le plan de continuation en donnant acte à M. Y... de son engagement d'apporter la somme de 1 200 000 francs, en compte courant d'associé, contre la cession, pour un franc, de 20 % des parts de chaque société concernée et qu'il résultait de ces éléments que les conditions suspensives, stipulées dans l'offre et reprises dans le plan de continuation arrêté par le tribunal, ayant été réalisées, l'engagement de M. Y... d'apporter aux sociétés la somme de 1 200 000 francs était exécutoire ; que, sans dénaturer la lettre du 26 juin 1996 et répondant aux conclusions mentionnées à la seconde branche du moyen en les écartant, la cour d'appel a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne M. Y... aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, le condamne à payer à M. Antonio X..., aux sociétés Antonio X..., Hors Limite et Sofrea, ainsi qu'à M. Z... et Mme A..., ès qualités, la somme globale de 1 800 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-neuf avril deux mille trois.