Share Sale Validity Without General Assembly Approval

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le moyen unique :

Vu l'article 40 de la loi du 24 juillet 1867, dans sa rédaction issue de la loi n° 145 du 4 mars 1943, applicable en la cause ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que la société Compagnie Commerciale Marseillaise (CCM), qui avait acquis en 1928 un terrain à Safi (Maroc), en a fait apport en 1951 à une société immobilière dénommée Socem dont elle a reçu en rémunération 170 parts sociales sur les 180 composant le capital ; que les consorts X..., prétendant avoir acquis de la CCM, en 1960, les 170 titres Socem, ont assigné la première devant le tribunal de commerce pour contester la cession de ces mêmes titres, en 1994, par la CCM, qui soutenait en être restée propriétaire jusqu'à cette date ; qu'après avoir ordonné une expertise, le tribunal a, par jugement du 25 juillet 1997, dit que les titres Socem étaient la propriété des consorts X... et que leur cession par la CCM en juin 1994 étant entachée de fraude, les consorts X... étaient en droit d'obtenir la contre-valeur du terrain détenu par Socem ; que la CCM a fait appel de cette décision ;

Attendu que, pour prononcer la nullité de la cession des parts de la Socem intervenue au profit des consorts X... en 1960, dont elle a confirmé la réalité, la cour d'appel, qui a relevé que M. Jacques X... était à la même époque membre du conseil d'administration de la société CCM, a retenu que les consorts X... n'apportaient aucunement la preuve de ce que cette cession avait été autorisée par l'assemblée générale de la CCM, alors qu'elle faisait partie des actes pour lesquels une autorisation de l'assemblée générale devait être donnée ;

Attendu, qu'en statuant ainsi, alors qu'au regard des dispositions de l'article 40 de la loi du 24 juillet 1867, modifiées par la loi n° 145 du 4 mars 1943, la validité de la convention n'est pas affectée par l'absence d'approbation de celle-ci par l'assemblée générale de la société concernée, la cour d'appel a violé le texte susvisé ;

PAR CES MOTIFS :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 4 février 1999, entre les parties, par la cour d'appel de Caen ;

remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Rennes ;

Condamne la société CCM aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne la société CCM à payer aux consorts X... la somme de 1 800 euros ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par Mme Garnier conseiller le plus ancien qui en a délibéré, en remplacement du président, en son audience publique du vingt-huit janvier deux mille trois.