Holding Company Liability for Assumed Loan Repayment Following Asset Transfer

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Douai, 7 janvier 1999), que la société Lainière holding a conclu, le 21 juin 1989, une convention avec l'Agence de l'Eau Artois Picardie aux fins de convenir des modalités d'aide financière (prêt et subvention) en vue de la construction d'une station d'épuration des eaux d'une usine exploitée par la SNC Boussac, sa filiale ; qu'en exécution de cette convention, l'Agence de l'eau a versé à la société Lainière holding, en septembre 1989, une somme de 4 686 300 francs ; que, suivant traité du 8 décembre 1989, la société Lainière holding a fait apport à la société Jalla -aux droits de laquelle se trouve aujourd'hui la société Descamps-, des éléments d'actif attachés à l'activité de fabrication et de vente de linge de maison et notamment celle exploitée par la société Boussac SNC dans le cadre d'une convention de location-gérance ; qu'à la suite de cet apport, les sociétés Jalla et SNC Boussac ont réglé leurs rapports découlant de la reprise par la SA Jalla à compter du 29 décembre 1989 de l'exploitation du fonds de linge de maison et signé une convention de sortie de location-gérance ; qu'enfin, la société Lainière holding a cédé le contrôle de la société Jalla à la société italienne Bassetti ; que la société Jalla a signé, le 21 février 1991, avec l'Agence de l'eau Artois Picardie un avenant à la convention du 21 juin 1989 stipulant que la totalité des droits et obligations de la SNC Boussac envers l'Agence de l'eau lui était transférée ; que, conformément aux stipulations de cet avenant, l'Agence de l'eau a réclamé à la société Jalla le remboursement des annuités de l'avance en cause ; qu'après s'être exécutée, la société

Jalla a assigné la société Lainière holding et la SNC Boussac en remboursement de la somme ainsi versée ;

Sur le moyen unique, pris en ses trois branches :

Attendu que la société Lainière holding fait grief à l'arrêt de l'avoir condamnée à payer à la société Jalla une certaine somme en remboursement de l'avance consentie par l'Agence de l'eau, alors, selon le moyen :

1 / qu'il résulte des constatations mêmes de l'arrêt qu'aux termes du traité d'apport du 8 décembre 1989 signé entre la société Lainière holding et la société Jalla, il avait été décidé par les parties que "Jalla assurera la poursuite et prendra à sa charge sans recours contre le porteur, tous traités, marchés, conventions engagements écrits et verbaux

.... intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, s'engageant a en exécuter toutes les charges et conditions" ; qu'en présence de cette disposition spéciale, expressément dérogatoire au principe de la transmission des éléments d'actifs sans charge d'aucune dette, la cour d'appel ne pouvait refuser de faire application de la volonté claire et précise des parties, mettant à la charge de la société Jalla les charges afférentes à tous traités et conventions apportés et donc, en particulier à la convention passée avec l'Agence de l'eau Picardie-Artois, sans violer l'article 1134 du Code civil ;

2 / qu'invoquant au soutien de sa décision la convention de sortie de la location-gérance signée avec la société Boussac, selon laquelle les obligations de la société Jalla n'auraient pris effet qu'au jour de la réalisation des apports, soit postérieurement à la naissance de l'obligation au remboursement, tout en relevant par ailleurs qu'l n'était pas démontré que la société Boussac -qui n'était pas signataire de la convention initiale et propriétaire de station d'épuration eu égard à sa qualité de locataire-gérant- avait la charge de l'avance consentie, ce qui impliquait aussi que les termes de la convention de sortie de location-gérance ne pouvaient être invoquées contre ceux clairs et précis du traité d'apport signé par les parties, la Cour n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations, au regard de l'article 1134 du Code civil ;

3 / que la cour d'appel, qui a refusé de faire application des termes du traité d'apport signé par les parties sans opposer aucune disposition contractuelle pertinente susceptible de conférer une quelconque ambiguïté à ceux-ci n'a pas justifié légalement sa décision, au regard de l'article 1134 du Code civil ;

Mais attendu qu'étant dans la nécessité de rapprocher et de combiner les actes en cause pour en dégager le sens et la portée, les clauses du traité d'apport du 8 décembe 1989, n'étant au surplus ni claires ni précises, la cour d'appel ne peut se voir reprocher de les avoir interprétées ; d'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne les sociétés Lainière holding et Boussac aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne la société Lainière holding à payer à la société Descamps, venant aux droits de la société Jalla, la somme de 1 800 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par Mme Garnier, conseiller le plus ancien qui en a délibéré, en remplacement du président, en l'audience publique du vingt-huit janvier deux mille trois.