Director Contract Transfer Authorization Dispute
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe court overturned a lower court's decision that upheld a contract between a corporation and one of its directors, concerning the director's right to negotiate the transfer of his client base to colleagues and the corporation's obligation to provide employment contracts or compensation, by ruling that this agreement was not a current or normal operation requiring prior board authorization under company law. The appellate court erred by classifying the unique and exceptional agreement as "current operation" despite acknowledging its singular nature, thereby violating the relevant commercial code articles.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 700 du nouveau Code de procédure civile; Director Contract Transfer Authorization Dispute: The appellate court erred by classifying the unique and exceptional agreement as "current operation" despite acknowledging its singular nature, thereby violating the relevant commercial code articles.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThese articles state the requirement for prior authorization by the board of directors for agreements between a company and one of its directors, which forms the basis for the cassation.
This provision was applied to reject the claim for costs made by the defendants (les consorts Le X...).
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le premier moyen, pris en ses deux branches :
Vu les articles 101 et 102 de la loi du 24 juillet 1966 devenus les articles L. 225-38 et L. 225-39 du Code du commerce ;
Attendu que, sauf si elle porte sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, toute convention intervenue entre une société anonyme et l'un de ses administrateurs doit être soumise à autorisation préalable du conseil d'administration ;
Attendu que pour rejeter la demande de la société anonyme Clinique du Golfe tendant à faire annuler une convention du 22 juin 1995 l'ayant liée à M. Le X..., médecin, aux droits duquel se trouvent aujourd'hui ses héritiers, M. Jean-François Le X..., Mme Y... et Mme Odette Z..., veuve Le X..., l'arrêt attaqué retient qu'était une opération courante cette convention conclue tandis que M. Le X... était encore administrateur de la société mais concomittament à la cession de l'ensemble de ses actions, par laquelle la Clinique lui reconnaissait le droit de négocier sa présentation de clientèle à des confrères et s'engageait soit à fournir aux médecins présentés un contrat d'exercice, soit, en cas de refus, à indemniser M. Le X... ;
Attendu qu'en statuant ainsi, alors qu'elle avait relevé le caractère unique de cette convention, puisqu'aucun autre psychiatre n'en avait bénéficié, ce dont découlait son caractère exceptionnel, exclusif de la qualification d'opération courante, la cour d'appel, qui a néanmoins retenu qu'il n'y avait pas lieu à autorisation du conseil d'administration, a violé les textes susvisés ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres moyens :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 14 novembre 2000, entre les parties, par la cour d'appel de Rennes ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Caen ;
Condamne les consorts Le X... aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette la demande des consorts Le X... ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du onze mars deux mille trois.