Shareholder Damages Claim Rejected Post-Reorganization Due to Retrocession Clause

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le pourvoi formé par M. Jean-Baptiste X..., demeurant ...,

en cassation d'un arrêt rendu le 30 octobre 1998 par la cour d'appel de Paris (5e chambre civile, section C), au profit :

1 / de M. Antoine Z..., demeurant ...,

2 / de la société SERC, société anonyme, dont le siège est ...,

3 / de M. Yves Y..., demeurant ...,

4 / de la Compagnie luxembourgeoise de télédiffusion (CLT-UFA), venant aux droits de CLT, dont le siège est ...,

5 / de la société Finvest, société anonyme, dont le siège est ...,

6 / de la société Socpresse, société anonyme,

7 / de la société TVES, société anonyme,

ayant toutes deux leur siège est ...,

défendeurs à la cassation ;

Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;

Vu la communication faite au Procureur général ;

LA COUR, composée conformément à l'article L. 131-6-1, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 3 avril 2002, où étaient présents : M. Dumas, président, M. Badi, conseiller rapporteur, M. Tricot, Mmes Aubert, Vigneron, Tric, Besançon, Lardennois, Pinot, M. Cahart, conseillers, M. Richard de la Tour, Mme Graff, MM. de Monteynard, Delmotte, conseillers référendaires, M. Feuillard, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;

Sur le rapport de M. Badi, conseiller, les observations de la SCP Bachellier et Potier de la Varde, avocat de M. X..., de la SCP de Y... et Courjon, avocat de la société SERC, les conclusions de M. Feuillard, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Donne acte à M. X... de son désistement envers MM. Z..., Y..., la Compagnie luxembourgeoise de télédiffusion, les sociétés Finvest, Socpresse et TVES ;

Sur le moyen unique, pris en ses deux branches :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 30 octobre 1998), qu'à la suite de la mise en redressement judiciaire de la société Cofirad, dont M. X... détenait une partie du capital, la société SERC, tiers proposant la continuation de l'entreprise par voie de cession de droits sociaux, a pris l'engagement, par convention signée le 21 juillet 1987 avec M. X..., de céder ou faire céder, notamment à celui-ci, une partie du capital de la ou des sociétés "ayant repris la société Cofirad" ;

que cet engagement n'a pas été mentionné dans le jugement du 2 septembre 1987 qui a arrêté le plan ;

Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt de l'avoir débouté de son action en paiement de dommages-intérêts en réparation du préjudice résultant de l'inexécution de cette convention, alors, selon le moyen :

1 / que les engagements extérieurs au plan de continuation qui n'affectent pas les objectifs et moyens du plan tels que définis à l'article 62 de la loi du 25 janvier 1985, doivent être respectés par les personnes tenues d'exécuter le plan même s'ils ne sont pas repris dans celui-ci ; qu'ainsi en déniant tout effet à un engagement, non repris dans le plan, de la société SERC d'attribuer à M. X... une partie des actions de la ou des sociétés qui exploiteraient le réseau "Fun", n'affectant pas l'avenir de l'activité de l'entreprise, son maintien et son financement qui sont les objectifs du plan, la cour d'appel a violé par fausse application le texte précité ;

2 / qu'en refusant de faire produire effet à l'engagement d'attribuer des actions des sociétés qui exploiteraient le réseau Fun à M. X... contenu dans la convention du 21 juillet 1987, sans répondre aux conclusions de celui-ci qui faisait valoir qu'en exécutant l'engagement de faire signer un contrat de travail avec l'une de ces sociétés contenu dans la même convention, la société SERC avait confirmé ladite convention qu'elle devait exécuter dans son ensemble, la cour d'appel a violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;

Mais attendu qu'après avoir énoncé, par motifs adoptés non critiqués, que l'inexécution de l'engagement souscrit par la société SERC ne pouvait aboutir qu'à une condamnation à dommages-intérêts, puis relevé qu'aux termes de l'article 3, dernier alinéa, de la convention, il était prévu que si M. X... venait à quitter ses fonctions avant un délai de cinq ans, il s'engageait irrévocablement à rétrocéder à la société SERC ses parts ou actions pour le franc symbolique, l'arrêt retient que M. X..., qui a cessé ses fonctions avant l'expiration de ce délai, aurait été dans l'obligation de rétrocéder les parts ou actions s'il les avait eues et qu'il ne peut donc invoquer aucun préjudice ; que par ce seul motif, la cour d'appel a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est pas fondé ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne M. X... aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette la demande la société SERC ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-huit mai deux mille deux.