Share Sale Conditional on Full Payment Upheld
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAOne party agreed to purchase all shares of a company for a fixed price, paying a portion upfront and issuing a bill of exchange for the remainder, with the transfer of shares explicitly conditioned upon the full payment of the purchase price. When the second payment defaulted, a dispute arose over whether the agreement constituted a firm sale or was nullified by a potestative condition, as the buyer argued that conditioning the transfer on his sole action of paying made the obligation void under civil code provisions regarding potestative conditions. The Supreme Court upheld the appellate court's decision, reasoning that subordinating the transfer of shares to the effective payment of the full price is an inherent consequence of a sale and does not constitute a voidable potestative suspensive condition.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1174 du Code civil, REJETTE le pourvoi, Condamne M. X... aux dépens; Share Sale Conditional on Full Payment Upheld: When the second payment defaulted, a dispute arose over whether the agreement constituted a firm sale or was nullified by a potestative condition, as the buyer argued that conditioning the transfer on his sole action of paying made the obligation void under civil code provisions regarding potestative conditions. The Supreme Court upheld the appellate court's decision, reasoning that subordinating the transfer of shares to the effective payment of the full price is an inherent consequence of a sale and does not constitute a voidable potestative suspensive condition.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThis is the main order disposing of the appeal by rejecting it.
This provision orders the appellant to pay the costs of the proceedings.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Aix-en-Provence, 29 mai 1998) que, par acte du 1er octobre 1991, M. X... s'est engagé à acquérir l'ensemble des parts sociales de M. Y... détenues par celui-ci dans la société Sobifim pour la somme de 2 200 000 francs ; que suivant reconnaissance de dette signée le 31 mars 1992, M. X... a réitéré être redevable de la somme de 2 200 000 francs au titre de l'acquisition de ces parts sociales ; qu'il a remis en paiement deux lettres de change d'un montant de 400 000 francs et de 1 800 000 francs ; que la première a été honorée ; qu'en revanche, M. Y... n'a pas obtenu le paiement de la seconde ; que le 20 août 1992, la société Sobifim a fait l'objet d'une ouverture de procédure collective et que par exploit du même jour, M. X... a assigné M. Y... pour faire constater qu'il avait acquis des parts de la société Sobifim pour 400 000 francs et qu'il avait renoncé à acquérir le surplus ; que par jugement du 28 novembre 1993, le tribunal de commerce a fait droit aux demandes de M. X... ; que M. Y... a interjeté appel de cette décision en soutenant que l'acte de cession du 1er octobre 1991 était constitutif d'une cession ferme de l'ensemble des parts qu'il détenait dans la société Sobifim et que M. X... ne pouvait unilatéralement renoncer pour partie à l'acquisition à laquelle il s'était engagé et que la circonstance qu'il était prévu que la transmission des parts n'interviendrait qu'après paiement du prix ne saurait avoir d'incidence sur le caractère ferme de la cession convenue entre les parties ; que M. X... a formé un appel incident et a demandé à la cour de juger que
la réserve formulée par le cédant (transmission des titres après paiement du prix) ne s'est pas réalisée, que la vente n'est pas parfaite et de dire à défaut, que cette réserve constitue une condition suspensive potestative entraînant la nullité de la vente ; que la cour d'appel a réformé le jugement déféré et statuant à nouveau a condamné M. X... à payer à M. Y... la somme de 1 800 000 francs ;
Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt d'avoir ainsi statué alors, selon le moyen, que toute obligation est nulle lorsqu'elle a été contractée sous une condition potestative de la part de celui qui s'oblige ;
qu'en conséquence, contractée sous la condition potestative de la part de l'acquéreur qui peut, de sa seule volonté, accepter ou refuser de payer le prix, l'obligation du cessionnaire est nulle et cette nullité entraîne, par voie de conséquence, celle de la vente ; que la cour d'appel, après avoir relevé que le transfert des parts sociales au profit de M. X... était subordonné au paiement effectif par ce dernier de la totalité du prix d'acquisition, d'où il résultait nécessairement que le cessionnaire était entièrement libre, par son acceptation ou son refus de payer le vendeur, d'entraîner ou non le transfert des parts de la société, ne pouvant ensuite refuser de qualifier cette condition potestative au motif erroné qu'il ne s'agissait pas d'un événement extérieur à la vente et ne pouvait davantage en déduire qu'elle ne saurait affecter le caractère parfait de la cession ; qu'en validant cependant cette vente, la cour d'appel a violé par refus d'application l'article 1174 du Code civil ;
Mais attendu qu'en retenant que la circonstance que le transfert des parts sociales par M. Y... au profit de M. X... était subordonné au paiement effectif de la totalité du prix d'acquisition ne pouvait constituer une condition suspensive potestative de vente, s'agissant d'une conséquence inhérente à la vente, la cour d'appel a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. X... aux dépens ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-quatre septembre deux mille deux.