Property Company v. Housing Agency and Public Construction Office: Forced Execution of Sale Agreement and Nullification of Share Transfer

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le pourvoi formé par la Société foncière pour l'habitat social, dont le siège est ...,

en cassation d'un arrêt rendu le 10 mai 1999 par la cour d'appel de Toulouse (1ère chambre civile, 1ère section), au profit :

1 / de la société HLM de Papus, société anonyme, dont le siège était ci-devant ..., et actuellement ...,

2 / de l'Office public d'aménégement et de construction, dont le siège est ...,

défendeurs à la cassation ;

La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt ;

Vu la communication faite au Procureur général ;

LA COUR, en l'audience publique du 26 février 2002, où étaient présents : M. Dumas, président, Mme Betch, conseiller rapporteur, M. Métivet, conseiller, Mme Moratille, greffier de chambre ;

Sur le rapport de Mme Betch, conseiller, les observations de la SCP Boré, Xavier et Boré, avocat de la Société foncière pour l'habitat social, de Me Odent, avocat de la société HLM de Papus et de l'Office public d'aménégement et de construction, les conclusions de M. Jobard, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, (Toulouse, 19 mai 1999) que par acte sous seing privé du 18 décembre 1992, la société HLM Papus a vendu des immeubles à la Société foncière pour l'habitat social (la SFHS) ;que la réitération de la vente par acte authentique n'étant pas intervenue, la SFHS a assigné la société HLM Papus en paiement d'une somme de 5 200 000 francs par application de la clause pénale contractuelle pour non-respect par le vendeur de ses obligations ; que par jugement du 2 mars 1995, le tribunal de commerce de Toulouse a prononcé la nullité de ladite convention et de ses avenants en application des dispositions de l'article L. 443-11 du Code de la construction et de l'habitation et a rejeté les demandes de la SFHS ; que cette décision a été confirmée par un arrêt de la cour d'appel de Toulouse du 20 octobre 1997 ; que le pourvoi contre l'arrêt du 20 octobre 1997 a été rejeté par un arrêt de la chambre commerciale de la Cour de Cassation du 19 janvier 2000 ; qu'entre temps, apprenant qu'un projet de vente des actions de la société HLM Papus à l'Opac de Toulouse était en cours, la SFHS a assigné la société HLM Papus en exécution forcée de la vente du 18 décembre 1992 ; que par jugement du 27 novembre 1997, le tribunal de grande instance de Toulouse a rejeté ces demandes ; que la SFHS a relevé appel de cette décision ; qu'elle a soutenu que la vente du 18 décembre 1992 n'était nullement prohibée par les dispositions des articles L. 443-7 et suivants du Code de la construction et de l'habitation et a demandé subsidiairement que la cession des actions de la société HLM Papus à l'Opac soit déclarée nulle, laquelle serait intervenue en fraude de ses droits ;

Sur le premier moyen :

Attendu que la SFHS demande la cassation de l'arrêt attaqué par voie de conséquence de la cassation d'un arrêt faisant l'objet du pourvoi n° E 97-22.633 ;

Mais attendu que ce dernier pourvoi a été rejeté le 18 janvier 2000 par la Chambre commerciale, financière et économique de la Cour de Cassation ; que le moyen ne peut qu'être rejeté ;

Et sur le second moyen :

Attendu que la SFHS reproche à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande en nullité de la cession des actions de la société HLM Papus et en réparation de son préjudice, alors, selon le moyen,

1 / que la société SFHS soutenait dans ses conclusions d'appel qu'elle était victime des agissements dolosifs de son cocontractant, en collusion avec l'OPAC de Toulouse (conclusions en réponse, p: 4, derniers alinéas) auquel avaient été cédées les actions de la SA HLM Papus pour un prix nettement inférieur à celui proposé par elle, et à l'issue de pourparlers engagés alors que la société Papus la laissait encore croire en la possibilité de réitérer par acte authentique la vente de l'ensemble immobilier ; que la société SFHS sollicitait que soit ordonnée la production des actes et ordres de mouvement de titres relatifs à la cession des actions, qui étaient de nature à constater ces agissements dolosifs ;

qu'en déboutant la SFHS de sa demande, sans répondre à ces conclusions, la cour d'appel a violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;

2 / que les parties sont tenues d'une obligation de bonne foi et de coopération lors des pourparlers précédant la conclusion du contrat et lors de la formation même de la convention ; que la société SFHS avait proposé à la SA HLM Papus d'acquérir l'immeuble par voie de cession des actions de la société anonyme ; que, sans répondre à cette proposition et tout en lui laissant croire que la cession de l'immeuble demeurait possible, la société anonyme avait engagé des négociations secrètes avec un tiers, qui se sont soldées par la cession, au profit de ce dernier, des actions en question, sans jamais proposer cette solution alternative à la société SFHS ; qu'en déboutant cette dernière de ses demandes, sans rechercher si, par cette attitude frauduleuse, la SA HLM Papus n'avait pas engagé sa responsabilité à son égard, justifiant ainsi soit la nullité de la cession soit l'allocation de dommages-intérêts, à titre de réparation, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382 du Code civil ;

Mais attendu que la cour d'appel n'était pas tenue de répondre à la simple allégation que comportaient les conclusions prétendument délaissées, ni de procéder à une recherche qui ne lui était pas demandée ;que le second moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la Société foncière pour l'habitat social aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne la Société foncière pour l'habitat social à payer à la société HLM de Papus et à l'Office public d'aménagement et de construction la somme de 1 800 euros ;

Condamne la Société foncière pour l'habitat social à une amende civile de 1 500 euros envers le Trésor public ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du neuf avril deux mille deux.