Bank Loan Repayment Suit Against Director Dismissed on Grounds of Non-Severable Fault

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le moyen unique, pris en ses trois branches ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 26 janvier 2001), que M. X... a, le 22 avril 1992, acquis 53,99 % du capital de la société Pygay, laquelle détenait le capital de la société Salaisons des îles (la société SDI) à hauteur de 81,69 % ; que cette acquisition a été assortie d'une convention de garantie d'actif et de passif ; que, concomitamment, M. X... a obtenu de la Caisse de Crédit agricole de la Loire (la Caisse) deux prêts pour financer les besoins d'exploitation des deux sociétés ; que, par ailleurs, en raison de pertes constatées dans la société SDI, M. X... a obtenu du cédant des actions de la société Pygay une certaine somme au titre de la convention de garantie de passif ; que, par la suite, les deux sociétés SDI et Pygay ont été placées en redressement judiciaire ; qu'il a été découvert que l'ancien dirigeant des sociétés avait établi des fausses factures, lesquelles avaient faussé le chiffre d'affaires de la société SDI ; que, le 16 mai 1997, la Caisse a fait assigner M. X... en paiement, sur le fondement des articles 1382 et suivants du Code civil, du montant des sommes prêtées aux sociétés Pygay et SDI lui reprochant de s'être, alors qu'il avait connaissance de la situation obérée des sociétés et obtenu du cédant une certaine somme au titre de la convention de garantie de passif, abstenu de l'informer de ce que les bilans des sociétés Pygay et SDI étaient inexacts et de l'avoir laissée mettre en place les prêts sollicités ;

Attendu que la Caisse reproche à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande, alors, selon le moyen :

1 / que s'analyse en une faute dolosive détachable de ses fonctions de dirigeant social celle commise par le président-directeur général d'une société anonyme qui, bien qu'ayant mesuré l'ampleur de la situation obérée de la personne morale, n'en informe pas le prêteur ;

qu'ayant constaté que le cessionnaire avait commis une faute en s'abstenant d'aviser la banque de la situation de sa société, dont le caractère d'extrême gravité ne pouvait être discuté, dès lors qu'il avait lui-même obtenu de son cédant, en exécution de la garantie de passif, le remboursement de la totalité du prix d'acquisition des actions cédées, ce qui équivalait à constater que celles-ci étaient dépourvues de toute valeur, tout en considérant néanmoins qu'il n'était pas démontré que cette faute était distincte d'une mauvaise appréciation par le dirigeant social, dans le cadre de l'exécution du contrat de crédit, du risque d'insolvabilité de la débitrice, une telle erreur d'appréciation n'étant pas séparable de ses fonctions et ne pouvant lui être imputée, la cour d'appel a violé l'article 1382 du Code civil ;

2 / qu'en ne précisant pas sur quels éléments de preuve versés aux débats contradictoires et par elle examinés, elle se serait fondée pour affirmer qu'au moment de consentir des crédits à la société Pygay, la banque n'aurait pas demandé la communication des bilans

- dont le caractère faux avait été reconnu par la juridiction répressive - de la société Salaisons des îles, la cour d'appel a privé sa décision de tout motif, ne satisfaisant pas ainsi aux exigences de l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;

3 / que les juges sont tenus de statuer dans les limites du débat telles que fixées par les conclusions des parties ; qu'en retenant qu'il résultait d'une note annexée au courrier adressé à la banque le 29 avril 1992 qu'il avait été précisé à celle-ci que l'opération dite "coup d'accordéon" faisait suite à la constatation de la perte par la société Salaisons des îles de plus de la moitié de son capital, en sorte que, bien que ne s'étant pas fait remettre les comptes annuels de cette société, elle avait ainsi vu son attention attirée sur le caractère particulièrement délicat de la situation financière de cette filiale, quand le dirigeant social lui-même n'avait rien soutenu de tel, ayant indiqué au contraire que lors de la conclusion de la convention de prêt en juin 1992 il ignorait lui aussi la perte de la filiale de la société Pygay, la cour d'appel a méconnu les limites du litige en violation de l'article 4 du nouveau Code de procédure civile ;

Mais attendu qu'il résulte des constatations des juges du fond que la seule erreur imputable à M. X... est une erreur d'appréciation du risque d'insolvabilité de la société débitrice du crédit alloué par la Caisse et de l'impossibilité pour celle-ci, en raison de ses difficultés financières et de l'ouverture d'une procédure collective, de rembourser les prêts octroyés ; qu'il n'a pas été démontré l'existence d'autre faute distincte de cette erreur d'appréciation par le dirigeant dans le cadre de l'exécution du contrat de crédit ; qu'ainsi, en retenant que l'erreur d'appréciation n'était pas séparable des fonctions de dirigeant de la société et ne pouvait être personnellement imputée à M. X..., la cour d'appel, statuant tant sur les éléments de preuve versés aux débats que dans les limites du litige qui lui était soumis, a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la Caisse régionale de Crédit agricole (CRCA) de la Loire et de la Haute-Loire aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne la Caisse régionale de Crédit agricole de la Loire et de la Haute-Loire à payer à M. X... la somme de 3 000 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-quatre septembre deux mille deux.