Board Authorization Required for Non-Financial Entity Guarantee Validity
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe case involves a dispute over a guarantee provided by a company, which, as a non-financial entity, required prior authorization from its board of directors specifying the commitment's amount and duration for the act to be enforceable against it. The lower court upheld the obligation, reasoning that subsequent boards of directors had never contested the capacity of the president who signed the guarantee for a credit line, despite the absence of a formal authorization document accompanying the initial loan agreement. The highest court overturned this decision, holding that the mere failure of subsequent boards to challenge the commitment after the guarantee was called upon is insufficient to establish the required prior authorization from the board for the president to validly enter into the guarantee.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle L. 225-35 du Code de commerce, l'article 700 du nouveau Code de procédure civile; Board Authorization Required for Non-Financial Entity Guarantee Validity: The lower court upheld the obligation, reasoning that subsequent boards of directors had never contested the capacity of the president who signed the guarantee for a credit line, despite the absence of a formal authorization document accompanying the initial loan agreement. The highest court overturned this decision, holding that the mere failure of subsequent boards to challenge the commitment after the guarantee was called upon is insufficient to establish the required prior authorization from the board for the president to validly enter into the guarantee.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThese articles were cited as the legal basis for the cassation because the Court of Appeal violated them by concluding the authorization existed without formal proof.
This provision was applied to reject the demand for costs under Article 700.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par la société Brasserie, société anonyme, dont le siège est ...,
en cassation d'un arrêt rendu le 16 octobre 1997 par la cour d'appel de Versailles (13e chambre), au profit de la société Sofinec, dont le siège est ...,
défenderesse à la cassation ;
La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt ;
Vu la communication faite au Procureur général ;
LA COUR, en l'audience publique du 29 avril 2002, où étaient présents : M. Tricot, conseiller doyen faisant fonctions de président, Mme Pinot, conseiller rapporteur, M. Badi, conseiller, Mme Moratille, greffier de chambre ;
Sur le rapport de Mme Pinot, conseiller, les observations de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de la société Brasserie, de la SCP Vier et Barthélemy, avocat de l'Union industrielle de crédit, les conclusions de M. Viricelle, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Donne acte à l'Union industrielle de crédit de ce qu'elle reprend l'instance introduite contre la société Sofinec ;
Sur le premier moyen :
Vu les articles 98, alinéa 4, de la loi du 24 juillet 1966, devenu l'article L. 225-35 du Code de commerce et l'article 89 du décret du 23 mars 1967 ;
Attendu que les cautions, avals et garanties donnés par les sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers doivent faire l'objet d'une autorisation préalable du conseil d'administration permettant de déterminer le montant de l'engagement et la durée de cette autorisation et, qu'à défaut, l'acte souscrit par le président au nom de la société n'est pas opposable à celle-ci ;
Attendu que pour condamner la société La Brasserie à payer à la société Sofinec une certaine somme en exécution de l'engagement de caution souscrit par M. X..., président du conseil d'administration au nom de la société en garantie d'une ouverture de crédit, l'arrêt retient "qu'il est exact qu'aucun procès-verbal du conseil d'administration de la société La Brasserie n'a été joint à l'acte de prêt, qu'il apparaît cependant que les conseils d'administration postérieurs à l'assignation en paiement délivrée par Sofinec n'ont jamais contesté la capacité du président du conseil d'administration M. X... à l'engager, ni l'autorisation qui lui avait été octroyée, même si elle n'avait pas été formalisée" ;
Attendu qu'en statuant ainsi, alors que la simple absence de remise en cause de l'engagement par le conseil d'administration, postérieurement à la mise en jeu de la garantie par le créancier, ne permet pas d'établir que le conseil d'administration avait donné à son président l'autorisation préalable de souscrire la garantie en cause, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;
PAR CES MOTIFS et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 16 octobre 1997, entre les parties, par la cour d'appel de Versailles ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Paris ;
Condamne l'Union industrielle de crédit aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette sa demande ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le conseiller doyen faisant fonctions de président en son audience publique du onze juin deux mille deux.