Liquidator v. Company: Annulled Contract Reference in Mandate Agreement
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe liquidator of a company sued another company for commissions under a 1993 mandate agreement that explicitly incorporated the terms of a prior 1989 agreement between the claimant's principal and the defendant's parent company, which 1989 agreement was subsequently annulled. The appellate court correctly dismissed the claim for commissions based on the annulled contract, reasoning that because the reference to the 1989 agreement in the 1993 mandate was intended by the parties to establish a single commercial regime for both related manufacturers and their agent, the subsequent annulment of the reference contract logically meant the operative terms reverted to an even earlier 1979 agreement, and the nullification of the reference contract due to protection of shareholder rules justified abandoning it as a reference point in dealings with those same shareholders via the subsidiary.
Regeste Legislator
Généré par l'IAREJETTE le pourvoi, Condamne M. X..., ès qualités, aux dépens, Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile; Liquidator v. Company: Annulled Contract Reference in Mandate Agreement: The appellate court correctly dismissed the claim for commissions based on the annulled contract, reasoning that because the reference to the 1989 agreement in the 1993 mandate was intended by the parties to establish a single commercial regime for both related manufacturers and their agent, the subsequent annulment of the reference contract logically meant the operative terms reverted to an even earlier 1979 agreement, and the nullification of the reference contract due to protection of shareholder rules justified abandoning it as a reference point in dealings with those same shareholders via the subsidiary.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThis is the main order deciding the outcome of the appeal.
This provision orders the appellant to pay the costs of the proceedings.
This provision is cited in relation to the rejection of the request for costs under this article made by the defending party.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par M. Xavier X..., mandataire judiciaire, demeurant ..., agissant en sa qualité de liquidateur à la liquidation judiciaire de la société Parofer, société anonyme, dont le siège était ...,
en cassation d'un arrêt rendu le 18 décembre 1998 par la cour d'appel de Versailles (14e chambre civile), au profit de la société Dunkerque Electrométallurgie "DEM", dont le siège est ...,
défenderesse à la cassation ;
Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;
Vu la communication faite au Procureur général ;
LA COUR, en l'audience publique du 14 mai 2002, où étaient présents : M. Tricot, conseiller doyen faisant fonctions de président, Mme Tric, conseiller rapporteur, M. Badi, conseiller, Mme Arnoux, greffier de chambre ;
Sur le rapport de Mme Tric, conseiller, les observations de Me Choucroy, avocat de M. X..., ès qualités, de la SCP Gatineau, avocat de la société DEM, les conclusions de M. Lafortune, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Sur le moyen unique, pris en ses trois branches :
Attendu, selon l'arrêt déféré (Versailles, 18 décembre 1998), que par contrat du 22 janvier 1979, la société Parofer est devenue l'agent commercial de la Société du ferromanganèse de Paris-Outreau (la SFPO) ; que les conditions de ce contrat, notamment la commission, ont été modifiées par un contrat du 15 septembre 1989 ; que par contrat du 5 novembre 1993, la société Dunkerque électrométallurgie (société DEM), devenue filiale de la SFPO, a aussi donné mandat de représentation à la société Parofer, en appliquant, "mutatis mutandis, les formes et conditions figurant dans la convention signée entre SFPO et la société Parofer le 15 septembre 1989, dont la société DEM déclare avoir parfaite connaissance" ; que la SFPO est intervenue pour donner son consentement à ce mandat ; que par jugement du 22 janvier 1997, confirmé par arrêt du 23 octobre 1997, la convention du 15 septembre 1989 a été annulée ; que la société Parofer a été mise en redressement judiciaire le 15 janvier 1998 ; qu'assistée de son administrateur, elle a demandé à la société DEM les commissions prévues par le contrat du 15 septembre 1989, auquel se référait le contrat du 5 novembre 1993 ;
Attendu que la société Parofer reproche à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande et invoque, par le moyen reproduit en annexe la dénaturation de l'article 4 de la convention du 5 novembre 1993 et la violation des articles 1134 et 1165 du Code civil ;
Mais attendu que l'arrêt relève qu'il ne pouvait échapper à la société Parofer, partenaire initié dont le dirigeant était proche de la SFPO qui participait à l'acte du 5 novembre 1993, que la prise de contrôle de la société DEM par la SFPO tendait à la fourniture d'une offre globale auprès d'une clientèle intéressée par chacun des deux produits, aux propriétés complémentaires ou substituables, fabriqués par les deux sociétés ; qu'il retient ensuite, dans l'exercice de son pouvoir souverain d'appréciation de la commune intention des parties telle qu'elle résulte des données du litige, qu'en se référant aux formes et conditions de la convention du 15 septembre 1989, elles ont voulu soumettre la commercialisation de ces produits à un régime unique dans les rapports des deux fabricants avec l'agent commercial ; qu'il relève encore que par l'effet de l'annulation du contrat du 15 septembre 1989, le régime en cours se trouvait désormais être celui de la convention du 22 janvier 1979; qu'il retient enfin que l'effet relatif des conventions ne s'oppose pas à ce que ce contrat soit utilisé comme référence à l'égard d'un tiers tandis que l'annulation du contrat de référence pour méconnaissance des règles protectrices des actionnaires légitime sa mise à l'écart à titre de référence à l'égard des mêmes actionnaires indirectement porteurs du capital de la filiale ; qu'ainsi, la cour d'appel a, sans dénaturation, légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. X..., ès qualités, aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette la demande de la société DEM ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par M. le conseiller doyen faisant fonctions de président en son audience publique du vingt-cinq juin deux mille deux.