Share Sale Annulment Reversed Due to Improper Burden of Proof in Deceptive Accounting Case
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe purchasers of company shares sued the sellers, alleging their consent was vitiated, after the initial commercial court rejected their claim due to lack of proof of a defect in consent. The appellate court overturned the initial ruling, annulling the share sale and ordering reimbursement, based on the finding that certain unverified accounting entries inflating the target company's results to show a profit constituted a maneuver intended to deceive the buyer about the company's actual financial situation at the time of sale. However, the Court of Cassation quashed the appellate decision, reasoning that the appellate court improperly reversed the burden of proof by requiring the sellers to justify accounting entries contested by the buyers, when the latter bore the burden of proving the alleged irregularity, thus violating civil code articles governing contractual obligations and proof of payment.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticles 1116 et 1315 du Code civil, article 700 du nouveau Code de procédure civile; Share Sale Annulment Reversed Due to Improper Burden of Proof in Deceptive Accounting Case: The appellate court overturned the initial ruling, annulling the share sale and ordering reimbursement, based on the finding that certain unverified accounting entries inflating the target company's results to show a profit constituted a maneuver intended to deceive the buyer about the company's actual financial situation at the time of sale. However, the Court of Cassation quashed the appellate decision, reasoning that the appellate court improperly reversed the burden of proof by requiring the sellers to justify accounting entries contested by the buyers, when the latter bore the burden of proving the alleged irregularity, thus violating civil code articles governing contractual obligations and proof of payment.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThese articles regarding consent vitiation and the burden of proof were violated by the Court of Appeal's inversion of the burden of proof.
This article governs the rejection of the claim based on Article 700 submitted by M. et Mme A...
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par :
1 / la société EMCD, société à responsabilité limitée, dont le siège est ...,
2 / la société DFGC Marescaux, société à responsabilité limitée, dont le siège est ...,
3 / M. Francesco X..., demeurant chemin Quarantaine, 84250 Le Thor,
4 / Mme Danièle Y..., épouse X..., demeurant chemin Quarantaine, 84250 Le Thor,
en cassation d'un arrêt rendu le 29 octobre 1998 par la cour d'appel de Nîmes (2e chambre civile, section B), au profit :
1 / de M. Maurice A..., demeurant ...,
2 / de Mme Christiane Z..., épouse A..., demeurant ...,
3 / de M. Philippe A..., demeurant ...,
4 / de M. Fabien A..., demeurant ...,
défendeurs à la cassation ;
Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;
Vu la communication faite au Procureur général ;
LA COUR, en l'audience publique du 9 avril 2002, où étaient présents : M. Dumas, président, Mme Gueguen, conseiller référendaire rapporteur, M. Métivet, conseiller, Mme Arnoux, greffier de chambre ;
Sur le rapport de Mme Gueguen, conseiller référendaire, les observations de la SCP Nicolay et de Lanouvelle, avocat des sociétés EMDC et DFGC Marescaux et des époux X..., de Me Pradon, avocat des consorts A..., les conclusions de M. Lafortune, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Sur le moyen unique, pris en sa première branche :
Vu les articles 1116 et 1315 du Code civil ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que les consorts A... ont acquis par deux actes des 28 février et 22 avril 1992, la totalité des parts sociales représentatives du capital de la société Hold E+M, créée en septembre 1989 par la SARL EMCD, la SARL DFGC Marescaux et les époux X..., qui en détenaient le capital ; qu'ultérieurement, les consorts A... ont assigné les cédants devant le tribunal de commerce d'Avignon pour obtenir la résolution de la vente en soutenant que leur consentement avait été vicié ; que par jugement du 25 octobre 1996, le tribunal de commerce a rejeté la demande des consorts A... au motif qu'ils n'apportaient pas la preuve leur incombant d'un vice du consentement et les a condamnés à payer aux cédants le prix de cession non encore acquitté ; que les consorts A... ont fait appel de cette décision ;
Attendu que pour infirmer le jugement, annuler les actes de cession de parts sociales et condamner les cédants à rembourser aux consorts A... toutes sommes reçues en règlement du prix de cession, l'arrêt retient que si la somme de 263 647,80 francs figure bien dans la comptabilté de la société EMCD au crédit de la société Hold E+M, ce mouvement ne se trouve pas justifié, et qu'il en est de même de la dette de 106 740 francs de la société EMCD à l'égard de la société Hold E+M censée correspondre au coût de prestations diverses fournies par cette dernière à la première, de sorte que la prise en compte, sans justification, dans les résultats de la société Hold E+M de ces deux créances à l'égard de la société EMCD, qui avait eu pour effet de rendre bénéficiaire l'exercice clos le 28 février 1992 qui, en l'absence de ces créances aurait été déficitaire, constitue une manoeuvre de nature à tromper le cocontractant sur la situation exacte de la société à l'occasion de la cession des parts ;
Attendu qu'en statuant ainsi, au seul motif que les cédants ne justifiaient pas de la régularité d'écritures comptables qui étaient contestées par les cessionnaires, à qui il appartenait de rapporter la preuve de leur irrégularité, la cour d'appel a inversé la charge de la preuve et violé les textes susvisés ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 29 octobre 1998, entre les parties, par la cour d'appel de Nîmes ;
remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel d'Aix-en-Provence ;
Condamne M. et Mme A... aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette la demande de M. et Mme A... ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du quatre juin deux mille deux.