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98-17274 Généré par l'IA

Share Sale Nullity: Misrepresentation of Business Authorization

Numéro de cause 98-17274
Autorité / Tribunal
Juridiction France (FR)
Date de la décision
Issue du litige Admis (Allowed)
Frais judiciaires à la charge de l'autorité

Synthèse Legislator

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In a transaction involving the sale of shares in a company operating a café, bar, and dancing venue, the purchasers sued for nullity of the sale based on fraudulent misrepresentation (dol), alleging that the sellers falsely claimed the business held a permanent authorization for nighttime operation, when in fact the authorization was personal to one of the prior owners. The appellate court rejected the nullity claim, finding the purchasers could have verified the authorization details and that intent to deceive was not established. However, the high court quashed the appellate decision, reasoning that by noting the explicit representation of a permanent corporate authorization that was actually personal, the appellate court failed to draw the necessary legal consequences of its own factual findings regarding the misstatement.

Regeste Legislator

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article 1116 du Code civil, Vu l'article 1116 du Code civil, Condamne les défenderesses aux dépens; Share Sale Nullity: Misrepresentation of Business Authorization: The appellate court rejected the nullity claim, finding the purchasers could have verified the authorization details and that intent to deceive was not established. However, the high court quashed the appellate decision, reasoning that by noting the explicit representation of a permanent corporate authorization that was actually personal, the appellate court failed to draw the necessary legal consequences of its own factual findings regarding the misstatement.

Mots-clés

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vente d'actions faux renseignements sur des entreprises commerciales nullité du contrat société d'exploitation acquisition frauduleuse représentation légale

Dispositions légales citées

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Questions juridiques clés extraites par Legislator

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Vu l'article 1116 du Code civil

The court cited this article as the legal basis for the reversal (cassation) of the lower court's decision regarding the nullity action based on fraud (dol).

CASSE ET ANNULE dans toutes ses dispositions l'arrêt rendu le 30 janvier 1998

This is the dispositive order annulling the lower court's judgment.

Condamne les défenderesses aux dépens

This provision governs the allocation of court costs in the final order.

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Texte complet

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le pourvoi formé par :

1 / Mme Madeleine Z..., épouse B...,

2 / M. Christian B...,

demeurant ensemble ...,

3 / M. Jacky X..., demeurant ...,

en cassation d'un arrêt rendu le 30 janvier 1998 par la cour d'appel d'Aix-en-Provence (8e chambre civile, section B), au profit :

1 / de Mme Marie-France Y..., demeurant ...,

2 / de Mme Rafaella Pablo C..., demeurant ...,

défenderesses à la cassation ;

Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt ;

LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 22 mai 2001, où étaient présents : M. Dumas, président, M. Métivet, conseiller rapporteur, M. Leclercq, conseiller, M. Viricelle, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;

Sur le rapport de M. Métivet, conseiller, les observations de la SCP Boré, Xavier et Boré, avocat des époux B... et de M. X..., de la SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat de Mme Y..., les conclusions de M. Viricelle, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Sur le premier moyen, pris en sa première branche :

Vu l'article 1116 du Code civil ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que par acte du 28 juillet 1992, Mmes Marion et Pablo C... (les cédants) ont cédé aux époux B... et à M. X... (les cessionnaires) la totalité des parts sociales de la société Le Domino, exploitant un fonds de commerce de café, bar, dancing ; que les cessionnaires, faisant valoir que l'acte de cession mentionnait que la société était bénéficiaire d'une autorisation permanente lui permettant d'exploiter de nuit, alors que cette autorisation était accordée nominativement à Mme Y... à titre personnel, ce qui leur avait été dissimulé par les cédants, les ont assigné en nullité de la cession pour dol ;

Attendu que pour rejeter cette demande l'arrêt retient que les cessionnaires étaient à même de se renseigner sur la teneur précise des autorisations dont l'existence était mentionnée dans l'acte de cession et qu'une intention de tromper imputable aux cédants n'était pas établie ;

Attendu qu'en statuant ainsi alors qu'elle avait relevé que les cédants indiquaient dans l'acte de cession que la société Le Domino bénéficiait d'une autorisation accordée à titre permanent lui permettant d'exploiter de nuit, cependant qu'il n'était pas contesté que cette autorisation n'avait été accordée à A... Marion qu'à titre personnel, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :

CASSE ET ANNULE dans toutes ses dispositions l'arrêt rendu le 30 janvier 1998, entre les parties, par la cour d'appel d'Aix-en-Provence ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Nîmes ;

Condamne les défenderesses aux dépens ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trois juillet deux mille un.