Creditor v. Debtors: Indeterminable Price in Share Transfer for Debt Forgiveness

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, PREMIERE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le pourvoi formé par M. Hervé Z..., demeurant ...,

en cassation d'un arrêt rendu le 7 janvier 1999 par la cour d'appel d'Aix-en-Provence (1re Chambre civile, Section B), au profit :

1 / de Mme Christine X..., demeurant ...,

2 / de Mme Marcelle A..., veuve X..., demeurant ...,

3 / de M. Jean-Paul X..., demeurant Clinique des Quatre Saisons, 13011 Marseille,

4 / de Mme Geneviève X..., demeurant ...,

5 / de M. Patrick X..., demeurant ...,

6 / de Mme Dominique X..., épouse Y..., demeurant ...,

défendeurs à la cassation ;

Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;

LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 16 janvier 2001, où étaient présents : M. Lemontey, président, M. Bargue, conseiller rapporteur, M. Renard-Payen, conseiller, M. Sainte-Rose, avocat général, Mme Aydalot, greffier de chambre ;

Sur le rapport de M. Bargue, conseiller, les observations de la SCP Lyon-Caen, Fabiani et Thiriez, avocat de M. Z..., de la SCP Baraduc et Duhamel, avocat des consorts X..., les conclusions de M. Sainte-Rose, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Sur le moyen unique, pris en ses quatre branches ;

Attendu que M. et Mme Michel X... étaient, tant titulaires d'actions de la société Les Quatre Saisons que porteurs de parts de la société Saint-Michel, ces sociétés, dont ils disposaient du contrôle, exploitant deux centres médicaux de post-cure ; que la société Les Quatre Saisons contrôlait, en outre, une société exploitant un centre de thalassothérapie et balnéothérapie ; que M. Z..., médecin, qui, en 1974 avait acquis 25 % des parts de la société Saint-Michel, a prêté aux époux X... diverses sommes pour leur permettre de faire face aux difficultés financières de ces établissements ; que le 30 mars 1978 les époux X... et M. Z... ont conclu une convention ayant pour objet "l'apurement définitif de leurs comptes à ce jour" ; qu'aux termes de cette convention, les époux X... ont cédé à M. Z... la moitié des actions représentatives de la société Clinique des Quatre Saisons et le quart des parts de la société Saint-Michel au prix "résultant de leur valeur nominale qui serait quittancée par M. Z... dans les actes régularisant lesdites cessions" ; que M. Z... a abandonné la totalité de ses créances constituées notamment par des apports en compte courant dans la société Saint-Michel et par des prêts consentis aux époux X... et aux sociétés ; qu'en 1993 M. Z... a fait assigner les consorts X..., M. X... étant décédé, pour faire juger qu'il était propriétaire des actions et parts des sociétés ;

Attendu que M. Z... fait grief à l'arrêt attaqué (Aix-en-Provence, 7 janvier 1999) d'avoir annulé la convention du 30 mars 1978 au motif que la cession des actions et parts sociales ne comportait aucun prix déterminé ni même déterminable, alors, selon le moyen :

1 ) qu'en énonçant que les époux X... avaient entendu céder à M. Z... les actions et les titres et obtenir comme contre-partie notamment la remise de leurs dettes, alors que les parties s'étaient bornées à se donner réciproquement et mutuellement décharge et quittances de toutes sommes dues à un titre quelconque et pour quelque cause que ce soit en considération des obligations réciproques résultant de la convention, la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis de la convention litigieuse ;

2 ) qu'en jugeant que les époux X... avaient cédé les actions et titres et obtenu comme contre-partie notamment les comptes courants de M. Z... dans les sociétés avec possibilité de tirage sans limitation chiffrée, ce qui augmentait d'autant le montant du prix de cession dû par M. Z..., alors que la convention du 30 mars 1978 s'analysait comme la juxtaposition d'une cession d'actions et de parts sociales et d'une cession du montant du compte courant d'associés avec possibilité de retrait de toute somme sur ledit compte, la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis de ladite convention ;

3 ) qu'en fondant sa décision sur le moyen selon lequel le prix de la cession était indéterminée, au motif que dans l'hypothèse où une rétrocession d'une partie des titres s'avérerait nécessaire, celle-ci présente un caractère gratuit, ce qui modifierait encore, a posteriori, le montant du prix initial de cession, la cour d'appel a violé l'article 16 du nouveau code de procédure civile ;

4 ) que, dès lors qu'il était stipulé que la cession d'actions et de parts sociales serait consentie et acceptée moyennant le prix résultant de leur valeur nominale, la clause par laquelle M. Z... s'est engagé à fournir gratuitement aux époux X... la moitié des actions de manière à maintenir une parité stricte dans la proportion d'actions qu'ils détenaient respectivement dans les sociétés, dans l'hypothèse où les époux X... se trouveraient dans l'obligation de céder une partie des actions qu'ils détenaient, n'a pas rendu le montant du prix initial de cession indéterminé, de sorte qu'en décidant le contraire, la cour d'appel a violé l'article 1591 du code civil ;

Mais attendu que c'est par une appréciation rendue nécessaire par les termes ambigus de la convention litigieuse, dont l'objet expressément exprimé était d'apurer définitivement les comptes des parties, que la cour d'appel a estimé que la cession de titres consentie par les époux X... avait pour contrepartie un prix "résultant de leur valeur nominale" et diverses cessions de créances consenties par M. Z... sous forme de remises de dettes et d'une possibilité de tirage sur son compte courant ; que les consorts X... concluant à la nullité de la convention pour indétermination du prix de la cession des actions et parts sociales, la cour d'appel n'avait pas à solliciter l'explication des parties sur l'une des dispositions de la convention qui se trouvait dans le débat et était de nature à affecter le montant du prix litigieux dès lors que la rétrocession éventuelle aux consorts X... d'une partie de leurs actions et parts sociales, faite à titre gratuit, modifiait nécessairement le prix final ; qu'ainsi l'arrêt qui a souverainement estimé que le prix était indéterminable, est légalement justifié ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne M. Z... aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne M. Z... à payer aux consorts X... la somme globale de 12 000 francs ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt février deux mille un.