Appellant Company Solidary Liability for Unpaid Stock Purchase Price Following Substitution

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le pourvoi formé par la société Mayoli Spindler, société à responsabilité limitée, dont le siège est ...,

en cassation d'un arrêt rendu le 26 septembre 1997 par la cour d'appel de Paris (15e chambre, section B), au profit :

1 / de M. Yves Z..., domicilié ..., pris en sa qualité de commissaire à l'exécution du plan de cession du Groupe Vernin,

2 / de M. François X..., mandataire judiciaire, domicilié ..., pris en sa qualité de liquidateur de la liquidation judiciaire de la société Syfintech,

défendeurs à la cassation ;

La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;

LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 30 octobre 2000, où étaient présents : M. Dumas, président, M. Badi, conseiller rapporteur, M. Tricot, conseiller, M. Lafortune, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;

Sur le rapport de M. Badi, conseiller, les observations de Me Foussard, avocat de la société Mayoli Spindler, de Me Cossa, avocat de M. Z..., ès qualités, les conclusions de M. Lafortune, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Sur le moyen unique, pris en ses six branches :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 26 septembre 1997), que la société Mayoly Spindler (la société) et la société Syfintech ont été déclarées cessionnaires des sociétés du groupe Vernin et autorisées, par deux jugements ultérieurs des 6 juillet et 14 septembre 1992, à se substituer toute société qu'elles constitueraient ; que la société substituée Phytochim n'ayant pas payé le prix de stocks cédés en vertu du plan, le commissaire à l'exécution de ce plan de cession en a demandé le règlement, notamment à la société ;

Attendu que celle-ci fait grief à l'arrêt de l'avoir condamnée solidairement avec la société Syfintech à payer la somme principale de 684 204 francs au commissaire à l'exécution du plan de cession des sociétés du groupe Vernin, alors, selon le moyen :

1 / que si l'offre du 6 janvier 1992 prévoyait bien la constitution de sociétés pour reprendre l'activité des entreprises du groupe Vernin, elle se bornait à prévoir, en vue d'assurer l'exécution de l'offre, la fourniture de cautions bancaires ; qu'en se fondant sur l'offre, pour considérer que la société et la société Syfintech étaient tenues à garantir l'exécution du plan, les juges du fond, qui ont ajouté à l'offre du 6 janvier 1992, l'ont par là-même dénaturée ;

2 / que les droits et obligations des parties ayant fait une offre sont fixés par le jugement qui arrête le plan de cession ; que le jugement du 26 mars 1992 ne pouvait, par hypothèse, quels qu'aient été les termes de l'offre, mettre à la charge de la société et de la société Syfintech l'obligation de garantir les sociétés qu'elles se substitueraient ;

qu'en effet, ainsi qu'il résulte des termes même du jugement du 26 mars 1992, et comme le relève l'arrêt, ce jugement ne prévoyait pas de faculté de substitution ; qu'en se fondant sur le jugement du 26 mars 1992, l'arrêt a violé l'article 1351 du Code civil ainsi que les articles 61 et 62 de la loi du 25 janvier 1985 ;

3 / que si le jugement du 6 juillet 1992 a bien mentionné que la proposition de la société et de la société Syfintech était faite pour le compte d'une personne morale créée à leur initiative et sous leur responsabilité, le seul fait que l'offre soit faite par une société pour le compte d'une autre et sous sa responsabilité n'implique pas, à défaut d'une autre mention, que celle qui a déposé l'offre soit garante de l'exécution du plan, soit comme le débiteur solidaire, soit encore comme caution ; qu'à cet égard l'arrêt a été rendu en violation des articles 61 et 62 de la loi du 25 janvier 1985 ;

4 / que si le jugement du 14 septembre 1992 a mentionné, dans des termes assez proches, que la proposition était faite pour le compte de personnes morales créées à l'initiative et sous la responsabilité de la société et de la société Syfintech, il n'a pas précisé que celles-ci étaient garantes de l'exécution du plan, soit qu'elles aient été tenues solidairement à cette exécution, soit qu'elles aient souscrit un engagement de caution ; qu'à cet égard, l'arrêt a été rendu en violation des articles 1351 du Code civil et 61 et 62 de la loi du 25 janvier 1985 ;

5 / que les actes de cession, qui se sont bornés à reproduire les énonciations des jugements du 6 juillet et du 14 septembre 1992, n'ont pas ajouté aux obligations qui pouvaient peser sur la société et la société Syfintech, ainsi que le constate l'arrêt qui, à cet égard, a été rendu en violation de l'article 1134 du Code civil ;

6 / que les actes de cession ne pouvaient, par hypothèse, modifier le contenu du plan de cession et ajouter des obligations à la charge de la société et de la société Syfintech ; que l'arrêt a été rendu en tout état de cause en violation des articles 1351 du Code civil, 61, 62 et 68 de la loi du 25 janvier 1985 ;

Mais attendu qu'après avoir relevé que la société et la société Syfintech avaient expressément consenti à garantir toute société qu'elles se substitueraient, tant dans leur offre de reprise du groupe Vernin du 6 janvier 1992 que devant le tribunal qui, dans son jugement du 6 juillet 1992, rectificatif de celui du 26 mars 1992, ayant arrêté le plan de cession, a mentionné que "maître Y..., conseil des sociétés repreneuses d'origine précise à l'audience que les sociétés Mayoly Spindler et Syfintech seront solidairement tenues de la reprise de la société cédante pour ce qui concerne cette modification", l'arrêt retient à bon droit, hors toute dénaturation, qu'il est démontré que la société, après la substitution qu'elle a proposée et qui a été autorisée judiciairement, est restée garante de l'exécution du plan de cession comme débiteur solidaire et non comme caution ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la société Mayoli Spindler aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile condamne la société Mayoli Spindler à payer à M. Z..., ès qualités, la somme de 12 000 francs ;

Condamne la société Mayoli Spindler à une amende civile de 20 000 francs envers le Trésor public ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix-neuf décembre deux mille.