Legislator Jurisprudence & Législation
97-19791 Généré par l'IA

Guarantor Indemnity Against Share Purchaser Over Unspecified Loan Amount

Numéro de cause 97-19791
Autorité / Tribunal
Juridiction France (FR)
Date de la décision
Issue du litige Rejeté (Dismissed)
Frais judiciaires à la charge du recourant

Synthèse Legislator

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The dispute arose when a lender sued guarantors after a company defaulted on loans, leading one guarantor to seek indemnity from the purchaser of their company shares based on a clause in the sale agreement where the purchaser assumed the seller's guarantee obligations. The appellant argued the clause was invalid because the notarial act failed to specify the exact amount guaranteed, and because the seller failed to disclose the ongoing litigation against the guarantors, constituting fraudulent concealment. The court rejected the appeal, reasoning that the assumption clause in the notarial act sufficiently allowed the purchaser to determine the scope of the obligation by consulting the lender, and since the purchaser acknowledged not seeking this information, the finding that bad faith or fraudulent reticence by the seller was not proven was legally justified.

Regeste Legislator

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REJETTE le pourvoi, Condamne M. X... aux dépens; Guarantor Indemnity Against Share Purchaser Over Unspecified Loan Amount: The appellant argued the clause was invalid because the notarial act failed to specify the exact amount guaranteed, and because the seller failed to disclose the ongoing litigation against the guarantors, constituting fraudulent concealment. The court rejected the appeal, reasoning that the assumption clause in the notarial act sufficiently allowed the purchaser to determine the scope of the obligation by consulting the lender, and since the purchaser acknowledged not seeking this information, the finding that bad faith or fraudulent reticence by the seller was not proven was legally justified.

Mots-clés

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garant dans le rapport obligationnel prêteur accord d'entreprise vente d'actions mauvaise foi incitation à violer ou à résilier un contrat

Dispositions légales citées

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REJETTE le pourvoi
This is the primary dispositive order ruling on the appeal.
Condamne M. X... aux dépens
This provision concerns the allocation of legal costs in the final order.
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Questions juridiques clés extraites par Legislator

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REJETTE le pourvoi

This is the primary dispositive order ruling on the appeal.

Condamne M. X... aux dépens

This provision concerns the allocation of legal costs in the final order.

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Texte complet

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le pourvoi formé par M. Frédéric X..., demeurant ..., Résidence d'Artois, appartement 52, 59500 Douai,

en cassation d'un arrêt rendu le 26 juin 1997 par la cour d'appel de Douai (2e Chambre), au profit de M. Francis Y..., demeurant ...,

défendeur à la cassation ;

Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;

LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 14 novembre 2000, où étaient présents : M. Dumas, président, Mme Graff, conseiller référendaire rapporteur, M. Tricot, conseiller, M. Jobard, avocat général, M. Moratille, greffier de chambre ;

Sur le rapport de Mme Graff, conseiller référendaire, les observations de Me Bouthors, avocat de M. X..., les conclusions de M. Jobard, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Sur le moyen unique, pris en ses deux branches :

Attendu, selon l'arrêt confirmatif déféré (Douai, 26 juin 1997), que, par acte du 9 février 1989, la Caisse mutuelle de dépôts et de prêts de Douai (la Caisse) a consenti à la société FCSM (la société) deux prêts de 168 000 francs et 82 000 francs, garantis par les cautionnements de M. Z..., gérant de la société, et de M. Y... ;

que, par acte notarié du 25 juin 1991, M. Y... a cédé ses parts dans le capital de la société à M. Bar moyennant le prix d'un franc ; que la société ayant été mise en redressement puis liquidation judiciaires, la Caisse a assigné les cautions en exécution de leurs engagements ; que M. Y... a appelé en garantie M. X... en invoquant une clause de l'acte de cession des parts sociales selon laquelle "M. X... prendra à son compte les engagements de caution de M. Y... vis-à-vis du Crédit mutuel de Douai" ;

Attendu que M. X... reproche à l'arrêt d'avoir refusé d'annuler cette clause, et de l'avoir, en conséquence, condamné à garantir le cédant des condamnations prononcées à son encontre, alors, selon le moyen :

1 / qu'il résulte des articles 1134, 1135 et 1317 du Code civil, que la reprise de l'engagement de caution par acte authentique nécessite, pour que le cessionnaire ait connaissance de l'étendue de son engagement, l'indication du montant des sommes garanties ; qu'en retenant que l'acte notarié contenait les mentions permettant au cessionnaire de se renseigner sur l'étendue de l'engagement, lors même qu'il appartenait au cédant de faire figurer dans l'acte authentique le montant des prêts garantis, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;

2 / que, selon les articles 1116 et 2011 du Code civil, en cas de cession du contrat de cautionnement, le cédant qui s'abstient d'informer le cessionnaire de l'existence d'une action diligentée par le créancier à l'encontre des cautions manque à son obligation de contracter de bonne foi et commet un dol par réticence envers le cessionnaire ; que, pour refuser d'annuler le contrat de cession de cautionnement pour réticence dolosive, la cour d'appel a retenu que la mauvaise foi de M. Y... n'était pas rapportée dans la mesure où ce dernier n'avait pas caché à M. X... son engagement de caution envers la banque ; qu'en statuant ainsi, sans rechercher, comme elle y était invitée, si le cédant n'avait pas manqué à son obligation de contracter de bonne foi en s'abstenant de signaler au cessionnaire, lors de la formation du contrat de cession, que la banque avait déjà actionné les cautions en paiement, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des textes susvisés ;

Mais attendu que l'arrêt relève que l'acte de cession du 25 juin 1991 précisait que M. X... reprenait à son compte les engagements de caution de M. Y... vis-à-vis du Crédit mutuel de Douai, banque de la société dont M. X... devenait, par le même acte, le nouveau gérant, ce dont il résulte que l'étendue de l'obligation garantie ainsi que ses conditions d'exigibilité étaient déterminables ; qu'il retient encore, sans encourir le grief de la seconde branche, qu'il suffisait à M. X... de se rapprocher de la Caisse pour connaître le montant de l'obligation garantie, qu'il reconnaît n'avoir recherché aucun renseignement sur ce point avant de s'engager et que la mauvaise foi ou la réticence dolosive de M. Y... n'est pas démontrée ; qu'en l'état de ces constatations et appréciations, la cour d'appel a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne M. X... aux dépens ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du neuf janvier deux mille un.