Successor Company Ownership Dispute Over Unscheduled Receivership Assets

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le pourvoi formé par la société Jeanneau Newco, société anonyme, dont le siège est ...,

en cassation d'un arrêt rendu le 1er février 1999 par la cour d'appel de Montpellier (5ème chambre, section A), au profit :

1 / de M. Michel X... demeurant ..., pris en sa qualité de commissaire à l'exécution du plan de cession de la société anonyme Jeanneau,

2 / de la banque Nationale de Paris (BNP), dont le siège est ...,

3 / de la Banque française pour le commerce extérieur (BFCE), dont le siège est ...,

4 / de la banque Indosuez, dont le siège est ...,

5 / de la banque Paribas, dont le siège est ...,

6 / de la Banque populaire Anjou-Vendée, dont le siège est Chemin du Nid de Pie, BP. 148, 49001 Angers,

7 / de la banque Worms, dont le siège est ...,

8 / du Crédit industriel de l'Ouest, dont le siège est ...,

9 / de la Société générale, venant aux drotis de la Société centrale de banque, dont le siège est ...,

défendeurs à la cassation ;

La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, les trois moyens de cassation annexés au présent arrêt ;

LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 12 décembre 2000, où étaient présents : M. Dumas, président, Mme Lardennois, conseiller rapporteur, M. Tricot, conseiller, M. Lafortune, avocat général, Mme Moratille, greffier de chambre ;

Sur le rapport de Mme Lardennois, conseiller, les observations de SCP Piwnica et Molinié, avocat de la société Jeanneau Newco, de la SCP Defrenois et Levis, avocat de la Natexis banque, venant aux droits de la Banque française pour le commerce extérieur, du Crédit agricole Indosuez, venant aux droits de la banque Indosuez, de la Banque nationale de Paris, de la banque Paribas, de la banque Populaire Anjou-Vendée et de la Société générale, de Me Vuitton, avocat de M. X..., ès qualités, les conclusions de M. Lafortune, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Donne acte à la société Chantiers Jeanneau de ce qu'elle a repris l'instance aux lieu et place de la société Jeanneau Newco ;

Met sur sa demande hors de cause M. Rambour, ès qualités de commissaire à l'exécution du plan de cession de la société Jeanneau contre lequel n'est formulé aucun des moyens du pourvoi ;

Sur les trois moyens, pris en leurs diverses branches, réunis :

Attendu, selon l'arrêt confirmatif déféré (Montpellier, 1er février 1999) et les productions, que la société Jeanneau a cédé à des établissements de crédit représentés par la Banque nationale de Paris (les banques), selon les modalités de la loi du 2 janvier 1981, des créances qu'elle détenait sur la société Nautica au titre d'une opération portant sur des bateaux ; que la société Jeanneau ayant été mise en redressement judiciaire le 2 novembre 1995, les banques ont notifié la cession le 19 décembre 1995, présenté une requête en revendication des bateaux en invoquant la clause de réserve de propriété figurant sur les factures et fait pratiquer entre les mains de la société Nautica une saisie conservatoire de dix bateaux ; que la société Jeanneau Newco, bénéficiaire du plan de cession de la société Jeanneau, a assigné les banques en distraction de ces biens, soutenant qu'elle en était devenue propriétaire en acquérant les stocks de la société Jeanneau ;

Attendu que la société Jeanneau Newco reproche à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande en distraction ainsi que ses demandes annexes alors, selon le moyen :

1 ) qu'en considérant d'un côté que la société Jeanneau n'était pas propriétaire des bateaux litigieux si bien que le cédant ne pouvait transmettre ce qui ne lui appartenait pas et de l'autre que l'ordonnance du 25 mars 1996 du juge-commissaire avait exclu lesdits bateaux de l'actif cédé par le jugement arrêtant le plan de cession de la société Jeanneau, la cour d'appel s'est contredite en violation de l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;

2 ) qu'en ne s'expliquant pas sur le jugement du 27 décembre 1995 du tribunal de commerce de La Roche-sur-Yon ordonnant la cession totale des stocks de la société Jeanneau à la société Jeanneau Newco sans référence quelconque aux bateaux litigieux et le jugement interprétatif de cette décision, en date du 21 mai 1996 précisant que les stocks de la société Jeanneau avaient fait l'objet d'une cession forfaitaire au profit de la société Jeanneau Newco, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 64 de la loi du 25 janvier 1985 et 1315 du Code civil ;

3 ) qu'en considérant qu'il est parfaitement établi que le vendeur n'était pas propriétaire des bateaux tout en constatant que les bateaux avaient fait l'objet d'avoirs, la cour d'appel s'est contredite en violation de l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;

4 ) que la société Jeanneau Newco faisait valoir dans ses conclusions signifiées le 16 octobre 1998, que les créances de la société Nautica cédées par la société Jeanneau aux banques et assorties d'une clause de réserve de propriété étaient inexistantes dès lors que ces créances étaient conditionnelles, suspendues à la vente des bateaux litigieux par le concessionnaire, condition qui ne s'était pas réalisée ; qu'en ne répondant pas à ces conclusions contestant tout droit de revendication des bateaux litigieux par les banques et démontrant le droit de propriété de la société Jeanneau, la cour d'appel a méconnu les exigences de l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;

5 ) que l'acte de cession du 24 mai 1996 stipulait qu'étaient vendus tous les stocks à la date d'entrée en jouissance le 28 décembre 1995, y compris les bateaux listés en annexe 1, à savoir les bateaux litigieux mis en dépôt-vente chez la société Nautica, que l'acquéreur fera son affaire, sans recours contre le vendeur, de toutes revendications relatives à la propriété des seuls bateaux énumérés à l'annexe 1 ; qu'en considérant qu'il est parfaitement établi que le vendeur n'était pas propriétaire desdits bateaux, la cour d'appel a dénaturé l'acte de cession du 24 mai 1996, en violation de l'article 1134 du Code civil ;

6 ) que par ordonnance du 25 mars 1996, le juge-commissaire du redressement judiciaire de la société Jeanneau précisait que la revendication des banques devait être limitée aux bateaux existant physiquement, soit dans les entrepôts de la société Jeanneau, soit chez les différents revendeurs, à l'exclusion des bateaux, propriété d'un tiers (ayant fait l'objet d'une cession) ; qu'en considérant que par cette ordonnance, les bateaux ont été exclus des actifs de la société Jeanneau, la cour d'appel a dénaturé cet écrit en violation de l'article 1134 du Code civil ;

7 ) que le jugement arrêtant le plan de cession s'impose à tous ; qu'en considérant que par ordonnance du 25 mars 1996, le juge-commissaire du redressement judiciaire de la société Jeanneau avait exclu les bateaux litigieux des actifs qui avaient été cédés à la société Jeanneau Newco selon le jugement arrêtant le plan de cession en date du 27 décembre 1995, la cour d'appel a violé l'article 64 de la loi du 25 janvier 1985 ;

8 ) que par jugement du 27 décembre 1995, le tribunal de commerce de La Roche-sur-Yon a ordonné la cession de tout le stock de la société Jeanneau sans faire aucune réserve sur celui-ci, que par jugement du 21 mai 1996, la même juridiction a dit que les stocks des sociétés Jeanneau et Microcar ont fait l'objet d'une cession forfaitaire au profit de la société Jeanneau Newco par jugement du tribunal de commerce de La Roche-sur-Yon en date du 27 décembre 1995, en valeur hors taxes ; qu'en considérant que le juge-commissaire avait pu par son ordonnance du 25 mars 1996, exclure les bateaux litigieux de l'actif cédé, la cour d'appel a violé l'article 1351 du Code civil ;

9 ) qu'en considérant que l'ordonnance du 25 mars 1996 rendu par le juge-commissaire du redressement judiciaire de la société Jeanneau n'avait pas fait l'objet de recours, la cour d'appel a dénaturé l'acte d'opposition des banques à cette ordonnance, en date du 1er avril 1996, en violation de l'article 1134 du Code civil ;

Mais attendu qu'appréciant souverainement la portée du plan de cession au regard de son offre de reprise, l'arrêt retient, par motifs propres et adoptés, que la société Jeanneau Newco n'y a pas pris en compte les bateaux litigieux qui ne figuraient pas à l'inventaire établi lors de l'ouverture de la procédure collective de la société Jeanneau, ni à l'inventaire de clôture ; qu'il retient encore que, dans une lettre du 15 avril 1996 adressée à M. Rambour, commissaire à l'exécution du plan de la société Jeanneau, la société Jeanneau Newco a clairement indiqué qu'elle ne reprenait pas ces bateaux et en déduit, à bon droit, que la société Jeanneau Newco ne pouvait être reconnue propriétaire des bateaux litigieux dès lors que l'acte de cession ne pouvait avoir pour effet de modifier le contenu du plan homologué ; qu'en l'état de ces constatations et appréciations et abstraction faite des motifs surabondants critiqués par les trois dernières branches, la cour d'appel qui n'était pas tenue de répondre à des conclusions tendant à établir la propriété de la société Jeanneau, a, sans contradiction, ni dénaturation et sans porter atteinte à l'autorité de la chose jugée, légalement justifié sa décision ; que le moyen ne peut être accueilli ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la société Jeanneau Newco aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne la société Chantiers Jeanneau à payer à la Banque nationale de Paris, la Natexis banque, la Banque populaire Anjou-Vendée, la Société générale, le Crédit industriel de l'Ouest, le Crédit agricole Indosuez, la banque Paribas, la somme globale de 12 000 francs ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du six février deux mille un.