Dispute Over Share Valuation: Liquidation Value Versus Market Value

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le pourvoi formé par :

1 / la société CCM Transports, société à responsabilité limitée, dont le siège est rue du Choquel, 62240 Desvres,

2 / M. Bruno X..., demeurant ...,

3 / M. Gaston Y..., demeurant ...,

en cassation d'un arrêt rendu le 13 novembre 1997 par la cour d'appel de Douai (2e Chambre civile), au profit de M. Claude X..., demeurant ...,

défendeur à la cassation ;

Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;

LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 7 novembre 2000, où étaient présents : M. Dumas, président, M. Métivet, conseiller rapporteur, M. Poullain, conseiller, M. Feuillard, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;

Sur le rapport de M. Métivet, conseiller, les observations de la SCP Gatineau, avocat de société CCM Transports et de MM. Bruno X... et Y..., de la SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat de M. Claude X..., les conclusions de M. Feuillard, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Sur le moyen unique, pris en ses deux branches :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Douai, 13 novembre 1997), qu'au cours d'une assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée CCM Transports, les associés ont pris acte de la démission du gérant, M. Claude X... et voté une résolution aux termes de laquelle ils s'engageaient à mettre en oeuvre le rachat de ses parts sociales "le prix de vente étant arrêté sur la base de la valeur liquidative" ;

que les parties n'ayant pu s'accorder sur le prix de cession, la société CCM et ses nouveaux gérants ont obtenu en référé la désignation d'un expert ;

Attendu que la société CCM Transports, MM. Bruno X... et Gaston Y... reprochent à l'arrêt d'avoir dit parfaite la cession des parts de M. Claude X... à MM. Bruno X... et Gaston Y..., pour un certain montant après avoir écarté le prix de cession fixé par l'expertise alors, selon le moyen :

1 / que les juges du fond ne peuvent sous prétexte d'interprétation méconnaître le sens clair et précis de la convention des parties ; qu'il résultait de la quatrième résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 3 juillet 1992 que "le prix de vente des parts sociales est arrêté sur la base de la valeur liquidative" ; qu'il résultait au surplus des constatations de l'arrêt attaqué que la poursuite de la société avait été organisée lors de cette même assemblée générale avec le concours de M. Gaston Y..., de sorte qu'aucune ambiguïté dans les termes valeur liquidative ne pouvait en résulter, les parties étant alors parfaitement avisées de la continuation de la société ; qu'en décidant néanmoins que la volonté des parties était de fixer le prix de cession en référence à la valeur vénale des parts sociales eu égard notamment à la méthode d'évaluation habituellement retenue en cas de poursuite de la société, la cour d'appel a dénaturé le sens clair et précis de cette quatrième résolution, en violation de l'article 1134 du Code civil ;

2 / que le prix retenu par l'expert en cas de contestation des parties sur le prix de cession fait la loi des parties et s'impose au juge, sous la seule réserve de la commission par l'expert d'une erreur grossière entachant son évaluation; que pour retenir un prix de cession différent de celui correspondant à la valeur liquidative des parts retenu par l'expert conformément à sa mission, la cour d'appel a décidé que l'expertise reposait sur des prémisses erronées après avoir retenu que les parties n'avaient pas eu l'intention de conférer son sens littéral au terme valeur liquidative figurant dans l'acte de cession; qu'en se bornant ainsi à constater une erreur des parties dans la désignation de la valeur à prendre en référence pour l'évaluation du prix de cession sans nullement caractériser une erreur grossière commise par l'expert de nature à entacher la fiabilité de son estimation, la cour d'appel a violé l'article 1843-4 du Code civil ;

Mais attendu, d'une part, que c'est par une interprétation de la résolution litigieuse que son rapprochement avec les autres résolutions, qui prévoyaient et organisaient la poursuite de l'activité de la société, rendait nécessaire, que la cour d'appel a estimé que les parties n'avaient pas entendu fixer le prix de cession des parts sociales de M. Claude X... en se plaçant dans l'hypothèse d'une liquidation de la société, mais à leur valeur vénale tenant compte de la poursuite de l'activité sociale ;

Attendu, d'autre part, qu'ayant relevé que l'expertise reposait sur "des prémisses erronées" quant au mode même de détermination de la valeur des parts sociales, ce dont il résultait qu'elle était entachée d'une erreur grossière, c'est justement que la cour d'appel en a écarté le caractère impératif ;

D'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne les demandeurs aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne la société CCM Transports, MM. Bruno X... et Gaston Y... à payer à M. Claude X... la somme de 8 442 francs ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix-neuf décembre deux mille.