Share Sale Warranty Dispute and Default Interest Calculation

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le pourvoi formé par M. A..., Yves X..., demeurant anciennement ... et actuellement ...,

en cassation d'un arrêt rendu le 25 juin 1998 par la cour d'appel de Nîmes (2e chambre civile, section B), au profit :

1 / de M. Daniel Z..., demeurant ..., "Les Pyramides d'Alco", 34080 Montpellier,

2 / de M. David Z..., demeurant ..., "La Traversière", 34000 Montpellier

défendeurs à la cassation ;

En présence de : M. Michel B..., demeurant ...,

Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt ;

LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 13 mars 2001, où étaient présents : M. Dumas, président, M. Métivet, conseiller rapporteur, M. Leclercq, conseiller, M. Viricelle, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;

Sur le rapport de M. Métivet, conseiller, les observations de la SCP Vincent et Ohl, avocat de M. X..., de Me Foussard, avocat de MM. Daniel et David Z..., les conclusions de M. Viricelle, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Sur le premier moyen, pris en sa première branche :

Vu l'article 1134 du Code civil ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que, par actes des 1er juillet 1991 et 17 janvier 1992, MM. David et Daniel Z... (les cédants) ont cédé à M. X... et à trois autres personnes (les cessionnaires) la totalité des parts qu'ils détenaient dans le capital de la société SCM (la société) ; que ces actes comportaient une clause intitulée "passif supplémentaire-clause de garantie", par laquelle les cédants s'engageaient à verser aux cessionnaires une indemnité égale à tout passif supplémentaire non déclaré dans l'acte et à tout passif qui se révélerait ultérieurement mais ayant une cause antérieure au 1er juillet 1991 ; que cette clause stipulait qu'aucun passif supplémentaire ne devra être acquitté, sans que le cédant en soit préalablement informé et qu'il n'ait disposé d'un délai d'un mois à compter de cette information pour justifier du règlement ou du caractère non fondé de la dette ;

qu'invoquant l'existence d'un passif supplémentaire au sens de cette clause, les cessionnaires, après avoir vainement demandé aux cédants l'exécution de leur obligation de garantie, les ont assignés à cette fin ;

que reconventionnellement, M. Daniel Z... a demandé à M. X... le paiement d'une somme de 87 500 francs représentant le solde du prix des titres cédés assortie des intérêts de retard à compter du jugement à intervenir ;

Attendu que pour infirmer le jugement qui avait accueilli à cette demande et pour refuser aux cessionnaires le bénéfice de la clause de garantie, l'arrêt retient qu'il résulte clairement de cette clause qu'il incombait à ceux-ci d'informer les cédants d'un passif supplémentaire et de ne le payer qu'à l'expiration d'un délai d'un mois de cette information et que les lettre produites aux débats ne peuvent être considérées comme informant les cédants d'un passif complémentaire et leur laissant un délai d'un mois avant tout paiement du passif ;

Attendu qu'en statuant ainsi, après avoir relevé qu'il n'était pas établi que la société ait effectivement procédé au paiement du passif supplémentaire invoqué par les cessionnaires, alors qu'à défaut de stipulation expresse d'une telle sanction, l'absence d'information préalable des cédants, hors tout paiement du passif, n'était pas de nature à elle seule à priver les cessionnaires du bénéfice de la garantie, la cour d'appel a méconnu la loi du contrat ;

Et sur le second moyen :

Vu l'article 1153 du Code civil ;

Attendu que l'arrêt a condamné M. X... à payer à M. Z... les intérêts moratoires de la somme de 87 500 francs, à compter de l'assignation devant le premier juge ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors que les intérêts moratoires ne sont dus que du jour de la sommation de payer ou d'un autre acte équivalent et que l'assignation devant le premier juge qui avait été délivrée à la requête de M. X... et tendait à la mise en oeuvre de la garantie de passif ne constituait pas la sommation par M. Z... à M. X... d'avoir à payer le solde du prix de cession, la cour d'appel a violé de texte susvisé ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres branches du premier moyen :

CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il a rejeté la demande de M. X... fondée sur la clause de garantie de passif et en ce qu'il a condamné M. X... à payer à M. Daniel Z... les intérêts de la somme de 87 500 francs à compter de l'assignation devant le premier juge, l'arrêt rendu le 25 juin 1998, entre les parties, par la cour d'appel de Nîmes ; remet, en conséquence, quant à ce, la cause et les parties, dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit , les renvoie devant le cour d'appel d'Aix-en-Provence ;

Condamne MM. Y... aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette leur demande et cellle de M. X... ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du neuf mai deux mille un.