Economic Interest Grouping Contract Modification Unanimity Requirement

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

I - Sur le pourvoi n B 93-17.163 formé par la société GSM Atlantique, dont le siège est ... (Gironde), contre :

1 ) la société des Graviers de Saintonge, dont le siège est ...,

2 ) le Groupement d'intérêt économique (GIE) du chenal de Saintonge, dont le siège est ... (Gironde),

3 ) la société anonyme Rivière Gironde, dont le siège est 54, rue AM. Ampère à Royan (Charente-Maritime),

4 ) la société des Etablissements Casimir, dont le siège est à Saint-Jean-de-Blaignac (Gironde),

II - Sur le pourvoi n E 93-17.166 formé par le Groupement d'intérêt économique (GIE) d'exploitation du chenal de Saintonge, contre :

1 ) la société des Graviers de Saintonge,

2 ) la société anonyme Rivière Gironde,

3 ) la société des Etablissements Casimir,

4 ) la société GSM Atlantique, en cassation d'un même arrêt rendu le 12 mai 1993 par la cour d'appel de Bordeaux (2e Chambre) ;

Les demandeurs aux pourvois invoquent, à l'appui de leur recours, chacun un moyen de cassation annexé au présent arrêt ;

LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 28 février 1995, où étaient présents : M. Bézard, président, M. Canivet, conseiller rapporteur, M. Nicot, conseiller, M. Raynaud, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;

Sur le rapport de M. le conseiller Canivet, les observations de Me Cossa, avocat de la société GSM Atlantique, de Me Odent, avocat du GIE d'exploitation du chenal de Saintonge, de la SCP Mattei-Dawance, avocat de la société des Graviers de Saintonge, les conclusions de M. Raynaud, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Joint les pourvois n s B 93-17.163 et E 93-17.166 ;

Sur le moyen unique de chacun des pourvois n s B 93-17.163 et E 93-17.166, qui sont réunis :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Bordeaux, 12 mai 1993), que le contrat constitutif du groupement d'intérêt économique du chenal de Saintonge (le groupement) prévoit, en son article 19, que les membres se réunissent en assemblée générale extraordinaire lorsqu'il y a lieu de modifier les dispositions du contrat de groupement, en l'article 21, alinéa 1er, que les décisions de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées, en l'article 21, alinéa 2, que cette assemblée ne peut toutefois, si ce n'est à l'unanimité des voix exprimées, prendre certaines décisions et notamment étendre ou restreindre l'objet social et, en l'article 13, que le ou les règlements intérieurs définissant les relations des membres entre eux pour l'exécution des opérations engagées par le groupement sont approuvés par l'assemblée des membres délibérant à l'unanimité ;

qu'une assemblée générale extraordinaire a décidé, à la majorité des voix exprimées, de remplacer, par celle de la majorité, la régle de l'unanimité, figurant dans les articles 13 et exigée pour la plupart des décisions énumérées à l'article 21, alinéa 2, puis a modifié à la même majorité le règlement intérieur et l'objet du groupement ;

que la société Les Graviers de Saintonge, membre du groupement, a assigné ce dernier et d'autres membres, dont la société GSM Atlantique, en annulation des décisions litigieuses prises lors de ladite assemblée générale ainsi que des nouvelles dispositions du contrat constitutif et du règlement intérieur qui en résultent ;

Attendu qu'il est fait grief à l'arrêt d'avoir accueilli ces demandes, alors, selon les pourvois, d'une part, qu'aux termes de l'article 21, alinéa 1er, des "statuts" du groupement, l'assemblée générale extraordinaire, seule compétente pour modifier les dispositions du contrat du groupement, prend ses décisions à la majorité des voix exprimées ;

qu'aux termes du second alinéa du même article, il est fait exception au principe majoritaire et l'unanimité des voix exprimées est requise pour proroger la durée du groupement, admettre de nouveaux membres, exclure un membre, changer la nationalité du groupement, obliger l'un des membres à augmenter son engagement, racheter les parts d'un membre, décider d'appels de fonds, étendre ou restreindre l'objet social tel qu'il est défini dans le contrat de constitution ;

qu'au nombre des modifications pour lesquelles l'unanimité est exigée ne figurent pas celles définissant les régles procédurales elles-mêmes prévues pour la modification des statuts, de telle sorte que la modification des dispositions de l'alinéa 2 de l'article 21, donnant la liste limitative des modifications requérant l'unanimité, pouvait être décidée par l'assemblée générale extraordinaire statuant à la majorité en application du premier alinéa du même article ;

qu'en décidant le contraire, après avoir pourtant relevé que les termes de l'article 21 étaient parfaitement clairs, ce qui excluait toute nécessité d'interprétation et de recherche de la commune intention des parties, la cour d'appel a violé, par refus d'application, l'article 1134 du Code civil et alors, d'autre part, qu'en ignorant l'article 19, permettant à l'assemblée générale extraordinaire de modifier les dispositions du contrat de groupement par des décisions prises à la majorité des voix exprimées conformément à l'article 21, l'arrêt attaqué a procédé à une dénaturation par omission d'une clause claire et précise rendant inutile la recherche de la volonté des parties et a violé, en conséquence, l'article 1134 du Code civil ;

Mais attendu que c'est par une interprétation des dispositions initiales des articles 13 et 21 du contrat constitutif du groupement, rendue nécessaire par l'ambiguïté résultant de la contradiction de leurs énonciations et, en conséquence, exclusive de dénaturation, que la cour d'appel a décidé que, dès lors que les membres étaient convenus que l'objet social et le règlement intérieur du groupement ne pouvaient être modifiés qu'à l'unanimité, les clauses qui prévoyaient une telle règle ne pouvaient être modifiées à la seule majorité ;

qu'elle a ainsi légalement justifié sa décision ;

d'où il suit que les moyens ne sont pas fondés ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE les pourvois ;

Condamne la société GSM Atlantique et le Groupement d'intérêt économique d'exploitation du chenal de Saintonge à payer, chacune, à la société Les Graviers de Saintonge une somme de dix mille francs par application de l'article 700 du nouveau Code de procédure civile ;

Les condamne aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par M. le président en son audience publique du trois mai mil neuf cent quatre-vingt-quinze.